미국 기업과 합작법인(JV)을 설립할 때 한국 기업은 사업적 시너지에 집중하느라 정작 운영상의 독소 조항을 놓치는 경우가 많습니다. 의사결정 교착(Deadlock), 작동하지 않는 Exit 조항, 불투명한 정보 접근권, 추가출자(Capital Call) 분쟁 등이 미국 JV 실무에서 반복되는 5가지 핵심 리스크죠.
JV 계약의 본질은 사업이 잘될 때가 아니라, 최악의 교착 상태에서도 시스템이 스스로 돌아가도록 설계(Self-executing)하는 것에 있습니다. 한국 기업이 자주 놓치는 5가지 구조적 리스크와 그 해결방법을 알아봅니다.
미국 JV 분쟁의 가장 흔한 출발점은 의사결정 교착(Deadlock)입니다. 지분이 50:50인 상황에서 이사회가 팽팽하게 맞설 때, 한국 기업 특유의 ‘좋은 게 좋은 것’이라는 접근은 치명적입니다. 해결 메커니즘을 ‘성실히 협의한다’ 정도로 설계해두어서는 부족합니다.
→ 신규 예산 승인이나 CEO 선임이 막히는 순간 JV는 마비입니다. 해결 절차가 없으면 파트너사는 이를 빌미로 소송을 제기하거나 유리한 조건으로 지분 매각을 강요합니다.
→ 단계별 해결책(Escalation Clause)을 설계하세요. [경영진 협의 → 중립적 제3자 중재 → 풋/콜 옵션 발동] 등 막힌 의사결정을 강제로 뚫어주는 자동 실행 구조가 있어야 합니다. 특히 Deadlock이 일정 기간 지속될 경우 자동으로 buy-sell 절차가 개시되도록 트리거를 설계해야 합니다.
계약서에 Exit 조항(지분 매각권 등)이 있어도 실제 상황에서 가격과 시기가 모호하면 무용지물입니다.
→ 분쟁 시 서로의 지분 가치를 낮게 평가하려다 보니 평가 방식(Valuation)을 두고 2차 소송이 벌어지기도 합니다.
→ 언제 옵션을 행사할 수 있는가, 지분 가격은 어떻게 산정하는가, 경영권 포기와 지분 매각이 자동 연동되는가를 핵심적으로 살펴놓아야 합니다.
→ 텍사스 슛아웃(Texas Shoot-out)이나 러시안 룰렛(Russian Roulette)과 같은 미국 JV 및 shareholder agreement에서 널리 활용되는 지분 정리 메커니즘을 고려하십시오. 한쪽이 가격을 제안하면 상대방이 그 가격에 사거나 파는 방식입니다. 조항 자체가 강력한 억제력이 되어 오히려 합의를 유도합니다.
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의사결정 교착상태를 깨기 위한 지분정리 방식 예시
1. 러시안 룰렛 (Russian Roulette): 한쪽이 먼저 “내 지분을 주당 100원에 사가라”고 제안하는 방식. 제안을 받은 쪽은 반드시 둘 중 하나를 선택. 전부 다 그 가격에 사거나, 자기 지분을 그 가격에 다 팔고 나가거나. → 제안하는 쪽이 너무 높은 가격을 부르면 자기가 사야 할 때 손해를 보고, 너무 낮게 부르면 자기 지분을 헐값에 뺏길 수 있습니다. 따라서 가장 공정한 시장 가격을 제시하게 유도하는 효과가 있습니다.
2. 텍사스 슛아웃 (Texas Shoot-out): 두 파트너가 봉인된 봉투에 각자 생각하는 매수 가격을 적어내서 동시에 공개하는 일종의 '경매' 방식. 더 높은 가격을 적어낸 쪽이 승리. 승리한 쪽이 자기가 적어낸 그 높은 가격으로 상대방의 지분을 강제로 인수. → 자금력이 풍부한 쪽이 유리하지만, 기업 가치를 가장 높게 평가하는 주주에게 경영권을 넘겨주는 방식입니다.
한국 본사에서 가장 답답해하는 점이 바로 “현지 법인이 정보를 제때 안 준다”는 것입니다.
→ 파트너사가 선임한 현지 CFO가 재무자료나 영업 데이터를 영업비밀이라며 제한하는 상황이 비일비재합니다. 정보 차단은 곧 경영권 상실로 이어질 우려가 있죠.
→ 계약서에 포괄적 정보 접근권(Information & Inspection Rights)을 명시해둘 수 있습니다. 열람할 수 있는 자료의 범위, 주기, 방식뿐만 아니라 이를 위반할 경우 이사회 의결 없이도 외부 감인을 투입할 수 있는 권한을 확보해야 합니다.
사업 확장기나 위기 상황에서 발생하는 추가 자금 조달 문제로 JV 파트너십이 깨지는 경우는 정말 빈번한 리스크입니다.
→ 우리 회사는 투자 의지가 있는데 파트너사가 반대하거나 자금이 없을 때, 지분 희석(Dilution) 계산 방식이 모호하면 경영권을 순식간에 잃을 수 있습니다.
→ 추가출자 불이행 시 징벌적 희석(Punitive Dilution) 조항이나 우선주 전환권을 미리 설계해둘 수 있습니다. 돈을 내지 않는 쪽이 감당해야 할 패널티가 명확하면 의사결정이 빨라집니다. Capital call 불이행 시 voting rights suspension 또는 forced transfer 구조까지 설계하기도 합니다.
미국 변호사들이 가장 안타까워하는 지점입니다. 관할과 중재지를 깊이 고민하지 않으면 소송 비용만으로 JV의 자산 가치를 다 써버릴 수 있습니다.
→ 미국 기업은 자기네 안방(Home Court)에서 싸우는 것을 선호합니다. 익숙하지 않은 미국 지방 법원의 절차와 배심원 리스크에 노출되면 한국 기업은 시작부터 불리합니다.
→ 제3국의 중립적 중재(예: 싱가포르 SIAC, 런던 LCIA)를 활용하거나, 미국 내에서도 기업 분쟁 판례가 축적된 델라웨어(Delaware)법을 준거법으로 선택하여 예측 가능성을 높여야 합니다.
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미국 JV에서 반복되는 분쟁을 들여다보면 운영의 문제라기보다는 계약설계의 부재에서 일어나는 경우가 대부분입니다. Deadlock, Exit, 정보 접근권, Capital Call(추가출자) 이슈는 각각 별개가 아니라 하나의 톱니바퀴처럼 맞물려 돌아가도록 계약 단계에서부터 설계되어야 합니다.
법무법인 슈가스퀘어 크로스보더전담센터는 뉴욕, 워싱턴 DC, 텍사스주 변호사 자격을 보유한 전담팀이 한국 기업의 미국 현지 파트너십을 지킵니다. 계약 체결 자체를 목표로 하지 않고, 분쟁이 터졌을 때 즉각 작동하는 ‘실행형 계약서’를 설계합니다. 미국 JV를 준비 중이거나 운영상의 불안함을 느끼고 있다면, 지금이 바로 구조를 점검할 골든타임입니다.
귀사의 미국 JV가 어떤 상황에서도 멈추지 않을 수 있도록, 현지 실무에 능한 전문가들이 구조부터 설계해드리겠습니다. 미국비즈니스, 법무법인 슈가스퀘어 크로스보더전담센터와 함께 준비하세요.
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