JV(합작투자)가 깨지는 5가지 이유: Deadlock부터 Exit까지

해외 파트너와 합작법인(JV)을 설립할 때, 대부분은 장밋빛 미래와 ‘좋은 파트너십’을 먼저 이야기합니다. 하지만 통계적으로 국제 JV 분쟁은 사업 개시 후 1~3년 차, 즉 허니문이 끝난 직후에 가장 많이 발생합니다. "우리는 관계가 좋아서 괜찮다"는 믿음은 법정에서 아무런 효력이 없습니다. 한 번 균열이 생기면 곧바로 ICC, SIAC 등 고비용 국제중재로 직행하는 것이 JV의 냉혹한 현실입니다.

법무법인 슈가스퀘어 크로스보더 전담센터가 수행한 중재 및 자문 사건들에서 얻은 인사이트로, JV가 파국으로 치닫는 5가지 핵심 쟁점(Deal Breaker)을 정리했습니다.

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1. Deadlock: 합의가 멈추는 순간, 회사는 마비

JV 이사회 또는 주주총회에서 표결이 반복적으로 교착(deadlock) 상태가 되는 것은 중재로 직행하는 대표적인 시나리오입니다.

Deadlock이 발생하는 전형적 상황

• 지분 50:50 또는 이사 수 동수(2:2) 구조에서 의견 대립

• 신규 사업 진출, 추가 설비 투자(CAPEX)에 대한 이견

• CEO 선임권 및 핵심 기술 이전 여부 충돌

한국 기업들이 가장 많이 하는 실수는 Deadlock 해결 메커니즘을 계약서에 구체적으로 넣지 않는 것입니다. 단순히 "성실히 협의한다" 정도로는 해결되지 않습니다. 결국 회사가 마비되어 손해가 눈덩이처럼 불어나면, 상대방이 "회사를 망가뜨렸으니 배상하라"며 중재를 제기하거나 공격적인 지분 매입(Buy-out)을 시도할 수 있습니다.

2. Exit 조항(풋·콜옵션) 충돌: 이별의 가격

JV는 결혼과 비슷하고, 계약서에는 반드시 이혼 절차(Exit)가 먼저 설계되어 있어야 합니다. 중재에서 가장 치열하게 다투는 돈 문제이기 때문입니다.

• Trigger Event: 언제 옵션을 행사할 수 있는가? (단순 불화도 포함되는가?)

• Valuation: 지분 가격은 어떻게 산정하는가? (시장가 vs 장부가 vs 미리 정한 수식)

• 강제성: 경영권 포기와 지분 매각이 반드시 연동되는가?

특히 "네가 계약을 위반했으니(Default), 나는 헐값에 네 지분을 살 권리(Call Option)가 있다"고 주장하며 들어오는 공격이 가장 흔합니다. 이때 계약 문구가 모호하면 수백억 원의 가치 평가 분쟁으로 이어집니다.

3. 정보제공 의무 위반: "장부를 보여주지 않는 파트너"

한국 기업이 해외 파트너(특히 현지 경영을 맡은 경우)에게 가장 많이 당하는 유형입니다. 재무 자료와 운영 데이터를 제때 주지 않는다는 불만은 법적 분쟁의 씨앗입니다. 

• 회계 결산 자료의 고의적 지연 제공

• 원가 데이터 및 영업 비밀 접근 차단

• 내부 이사회 승인 절차 무시 및 독단 경영은 빈번한 분쟁 사례입니다.

정보가 차단되면 횡령이나 배임 의혹이 제기되고, 이는 곧바로 '경영권 박탈'을 위한 소송이나 중재로 이어집니다. 

4. Non-compete(경업금지) 및 기술 유출

합작 파트너가 동일 시장에서 경쟁사업을 시작하거나, JV 기술을 그룹 내 다른 사업부로 넘기는 행위는 신뢰가 바닥으로 떨어지는 가장 치명적인 귀책 사유입니다.

• 경업금지 범위: 파트너 그룹 계열사가 경쟁 제품을 출시하는 것을 막을 수 있는가?

• 기술 전용: JV를 위해 제공한 기술을 파트너가 다른 사업에 무단 사용하는가?

• 인력 빼가기: JV의 핵심 인력을 파트너 본사로 스카우트하는 행위

이 조항이 불명확하면 JV의 기반이 완전히 흔들립니다. 계약서에 기술의 용도와 제한 범위가 '현미경처럼' 촘촘하게 박혀있지 않다면 막아내기 어렵습니다. 특히 상대방이 “해석의 차이”라고 주장하면 분쟁이 단기간에 커지고, 손해배상 규모도 매우 커질 수 있습니다.

5. Capital Call(추가출자) 분쟁: 누가 더 투자할 것인가

JV는 예상보다 더 많은 자금이 필요해지는 경우가 많습니다. 이때 추가출자(Capital Call) 문제는 분쟁의 결정적 방아쇠가 됩니다. 전형적인 분쟁형태로는,

• 자금력이 있는 파트너는 증자하자(Capital Call)고 압박

• 자금력이 부족한 파트너는 반대(Veto)하거나 돈을 못 냄

• 결국 돈을 안 낸 쪽의 지분율이 급격히 희석(Dilution)되거나 축출당함

이 과정에서 "상대방이 나를 쫓아내기 위해 고의로 불필요한 증자를 강행했다"는 주장이 나오면, Deadlock + 경영권 분쟁이 결합된 대형 복합 소송으로 번집니다.

6. JV 분쟁, 계약서 한 줄의 차이가 승패를 가릅니다

국제 JV 분쟁의 90%는 사업이 망해서가 아니라, 처음 계약 단계에서 '헤어질 때의 시나리오'를 정교하게 짜지 않았기 때문에 발생합니다.

• Deadlock과 Exit(Buy-out)의 기계적 연동

• 유리한 중재지(Seat)와 준거법 선점

• 정보 제공 의무의 구체화 및 위반 시 페널티

• 교착 상태 시 경영 공백을 메울 안전장치

법무법인 슈가스퀘어 크로스보더 전담센터는 국내 대기업 JV의 ICC 런던 중재 승소, 중동·동남아 기업과의 다국적 JV 협상, 뉴욕·워싱턴DC 변호사의 글로벌 계약 자문 등 압도적인 실전 경험을 토대로, 단순히 계약서를 검토하는 것을 넘어, 기업의 비즈니스 모델에 숨어 있는 '분쟁의 뇌관'을 찾아내 제거해 드립니다.

지금 파트너와의 관계에 어려움이 있으시거나 JV 설립을 앞두고 계신가요? 지금이 리스크를 통제할 수 있는 마지막 골든타임입니다. 슈가스퀘어가 귀사의 소중한 자산을 지키는 방패가 되어드리겠습니다.

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