우리 회사의 JV 계약서는 안전할까? | 국제계약 필수 체크리스트 5
해외 파트너와 합작법인(JV) 계약을 검토할 때, 가장 위험한 생각은 ‘우리는 서로 신뢰하니까, 복잡한 조항은 나중에 협의하자’는 것입니다. 하지만 국제중재 현장에서 보는 현실은 냉혹합니다. ‘나중에 협의하자’고 미뤄둔 바로 그 조항들이 회사의 발목을 잡고, 수백억 원의 손실로 돌아옵니다. 잘 만든 JV 계약서(JVA/SHA)는 가장 좋을 때가 아니라, ‘가장 사이가 나쁠 때’를 기준으로 작성되어야 합니다.
법무법인 슈가스퀘어 크로스보더 전담센터의 JV 계약 안전도 체크리스트로, 우리 회사의 계약서가 얼마나 안전한지 체크해보세요.
JV 계약서 안전도 자가진단 (Self-Diagnosis)
1. Deadlock(교착상태) 해결 장치가 ‘기계적’으로 작동하나요?
Bad: "이견이 발생하면 양 당사자는 성실히 협의하여(in good faith) 해결한다." | Good: "3회 이상 이사회 결의가 무산될 경우, 즉시 A가 B의 지분을 매수하거나(Call), B에게 매도하는(Put) 절차(Russian Roulette 등)를 개시한다." |
✅왜 중요할까? 50:50 지분 구조나 이사 수가 동수(예: 2명 vs 2명)인 JV는 의견 대립 시 회사가 멈춥니다(Deadlock). 법원이나 중재 판정에 의존하지 않고, 계약서 자체의 메커니즘으로 교착 상태를 강제 종료시키는 조항이 필요합니다.
2. 헤어질 때의 주식 가격(Valuation), 산식(Formula)이 있나요?
Bad: "공정시장가격(Fair Market Value)에 따라 매수한다." | Good: "직전 3개년도 평균 EBITDA의 X배수로 산정한다" 또는 "Big 4 회계법인 중 2곳의 평가액 평균으로 한다." |
✅왜 중요할까? 분쟁이 생겨 갈라서는 마당에 '공정 가격'에 합의할 리 만무합니다. 가격 산정 기준이 구체적인 수식이나 확정된 평가 기관으로 박혀있지 않으면, 기업 가치 평가(Valuation) 싸움만으로 중재에서 1~2년을 허비할 수 있습니다.
3. 돈이 더 필요할 때(Capital Call), 안 내면 어떻게 되나요?
Bad: "양 당사자의 합의 하에 추가 출자한다." | Good: "일방이 출자에 불응할 경우, 출자한 당사자는 불응한 당사자의 지분을 X% 할인된 가격으로 희석(Dilute)시키거나 당사자의 전부 또는 일부 지분을 인수한다." |
✅왜 중요할까? 사업이 어려워지면 추가 자금이 필요합니다. 이때 파트너가 고의로 돈줄을 죄어 경영난을 유도할 수 있습니다. 돈을 안 냈을 때의 페널티(지분 대폭 축소 등)가 명확하지 않으면, 성실히 투자한 쪽만 손해를 봅니다.
4. 경쟁금지(Non-compete) 범위에 '계열사'도 포함되나요?
Bad: "파트너사(A법인)는 JV와 경쟁하는 사업을 하지 않는다." | Good: "파트너사(A법인) 및 그 특수관계인(Affiliates)은 직·간접적으로 경쟁 제품을 생산·판매할 수 없다." |
✅왜 중요할까? 파트너가 껍데기 회사(SPC)나 자회사를 통해 우회적으로 경쟁 제품을 출시하는 경우가 비일비재합니다. '계열사(Affiliates)'까지 묶어두지 않으면, 우리 기술로 만든 JV가 파트너의 자회사와 경쟁을 하게 됩니다.
5. '날것의 데이터(Raw Data)'를 볼 권한이 있나요?
Bad: "JV는 매 분기 결산 보고서를 주주에게 제출한다." | Good: "주주는 업무 시간 중 언제든지 회계 장부, 은행 계좌, 서버 로그 등 원본 데이터에 접근하고 복사할 권리를 가진다." |
✅왜 중요할까? 현지 파트너가 가공해서 주는 '예쁜 보고서'만 믿다가는 횡령이나 부실 경영을 절대 잡아낼 수 없습니다. 의심이 들 때 즉시 서버와 장부를 열어볼 수 있는 강력한 감사권(Audit Right)이 있어야 경영 통제가 가능합니다.
💡 진단 결과 & 솔루션
체크리스트 중 2개 이상이 불확실하다면? 이미 분쟁의 씨앗이 있는 상태입니다. 하지만 계약 체결 전이라면, 혹은 갱신 시점이라면 기회는 있습니다.
법무법인 슈가스퀘어 크로스보더 전담센터는 단순한 법률 검토를 넘어, 최악의 시나리오를 방어하는 계약 구조를 설계합니다.
Scenario Planning: 사업 단계별 발생 가능한 Deadlock 시뮬레이션 및 해결 조항 삽입
Exit Strategy: 유리한 고지에서 빠져나올 수 있는 풋옵션(Put Option) 및 태그얼롱(Tag-along) 설계
Risk Hedge: 기술 유출 및 경업 금지를 막기 위한 liquidated damage 구조화
JV 계약서는 한 번 도장을 찍으면 수정이 거의 불가능하기에, 예방할 수 있는 때에 리스크를 제거해두어야 합니다. 지금 슈가스퀘어와 함께 하세요. 비즈니스를 지키는 가장 튼튼한 안전장치를 마련해 드리겠습니다.
👉이 조항들이 부실하면 실제로 어떤 일이 벌어질까? JV가 깨지는 실제 분쟁 사례 5가지 (링크)
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