현지 파트너십 리스크 관리: 동남아 합작투자(JV)를 위한 파트너 실사(Due Diligence) 및 계약 전 체크리스트
해외 현지 파트너의 네트워크와 노하우는 시장 진입 장벽을 낮추는 가장 빠른 길입니다. 베트남, 인도네시아, 캄보디아 등 역동적인 동남아시아 시장 진출을 위한 핵심 전략으로 현지 합작투자(Joint Venture, JV)가 각광받는 이유죠. JV에서는 ‘파트너 선정’이 사업 성공의 성패를 결정한다고 해도 과언이 아닌데요, 이 글에서 국내 기업이 현지 파트너십 리스크를 계약 이전 단계부터 철저히 차단할 수 있는 파트너 실사(Due Diligence) 전략과 계약 전 체크리스트를 살펴봅니다.
1. 동남아 JV 실패의 70%는 '파트너 리스크'
많은 국내 기업들이 동남아 JV 파트너를 선정할 때 '인맥'이나 '단순한 현지 평판'에 의존하여 실사 단계를 소홀히 하는 경우가 많습니다. 하지만 파트너 선정 과정에서 실사(Due Diligence, DD)가 미흡할 경우, 계약 후 파트너의 숨겨진 부채, 법적 리스크, 또는 부도덕한 경영 행태가 고스란히 JV의 실패로 이어질 수 있어 주의가 필요합니다.
숨겨진 부채 및 연대보증 리스크: 파트너 기업이 현지 금융기관에 알리지 않은 채무나 경영진 개인의 연대보증이 있을 경우, JV의 자산까지 위협받을 수 있습니다.
부패 및 규제 위반 이력: 파트너 또는 경영진이 현지 정부와의 거래에서 뇌물 수수, 환경 규제 위반 등 부패 관련 이슈가 있다면, JV 전체가 사업 리스크에 노출됩니다.
지배 구조의 불투명성: 파트너 기업의 지분 구조가 복잡하거나 실질적인 의사 결정자가 불명확한 경우, 계약서에 명시된 파트너가 아닌 숨겨진 주주와 분쟁이 발생할 수 있습니다.
기술 및 IP 도용 가능성: 국내 기업의 핵심 기술을 JV에 투입하기 전에 파트너의 비밀 유지 및 경쟁 금지 관련 법적 이력을 검증해야 합니다.
2. 현지 파트너 리스크를 예방하는 3단계 실사 전략
슈가스퀘어 크로스보더전담센터는 동남아 JV 파트너 실사 시, 현지 법제와 상이한 경영 관행을 고려하여 법률-재무-비즈니스의 세 가지 영역에서 360도 검증을 수행합니다.
Step 1: 법률 실사 (Legal Due Diligence) – 숨겨진 분쟁과 지배구조의 투명성 확보
지배구조 및 소유권 확인: 파트너 기업의 최종 실소유자(Ultimate Beneficial Owner, UBO)를 추적하여 명확히 확인합니다. 명목상의 주주 뒤에 숨어있는 '숨겨진 이해관계자'가 없는지 검증합니다.
분쟁 및 소송 이력 검토: 현재 진행 중인 소송은 물론, 잠재적 소송 위험이 있는 과거 분쟁 기록까지 현지 법원 자료 등을 통해 면밀히 확인합니다.
인허가 적정성 확인: 파트너가 현재 영위하는 사업이 현지 법률상 모든 필수 인허가를 적법하게 취득하고 유지하고 있는지 검토합니다. 특히 외국인 지분 제한 등 규제 준수 여부를 확인합니다.
Step 2: 재무 실사 (Financial Due Diligence) – 재무 건전성 및 자금 유용 리스크 진단
부채 및 우발채무 검증: 재무제표에 나타나지 않은 우발채무, 현지 금융기관에 대한 담보 제공 여부, 그리고 경영진의 개인 채무가 회사에 미치는 영향을 분석합니다.
자금 흐름 투명성 점검: 파트너 회사의 주요 자금 흐름을 추적하여 불필요하거나 비정상적인 지출 내역(예: 경영진의 과도한 급여/접대비)을 확인, JV 설립 후 발생할 수 있는 자금 유용 리스크를 선제적으로 진단합니다.
Step 3: 비즈니스 및 평판 실사 (Commercial/Reputation Due Diligence) – 평판 리스크와 시장 경쟁력 평가
현지 평판 및 윤리성 검증 (Integrity Check): 현지 정부, 경쟁사, 협력사 등 다양한 이해관계자로부터 파트너 기업의 실질적인 평판, 계약 이행 능력, 윤리성에 대한 레퍼런스를 확보합니다.
정치적/관료적 연결고리 분석: 파트너 기업이 현지 정치권이나 정부 관료와 부당한 관계를 맺고 있는지 여부를 확인하여, JV가 현지 부패 리스크에 연루될 가능성을 평가합니다.
3. 계약 전 반드시 확정해야 할 5가지 핵심 체크리스트
심층 실사 후, JV 계약 체결 직전에 파트너와의 협상을 통해 다음의 5가지 핵심 사항을 반드시 확정하고 계약서에 명시해야 합니다. 계약서는 파트너 리스크로부터 JV를 보호하는 최후의 방어선이 됩니다.
1) 진술 및 보증 범위 Reps & Warranties
파트너가 실사 과정에서 제시한 재무, 법률 정보가 허위일 경우 손해배상을 청구할 수 있는 법적 근거 마련
2) 핵심 경영진 임명권 Key Management Appointment
파트너가 다수 지분을 보유하더라도, 재무 담당 임원(CFO) 등 핵심 포지션에 한국 측 인사를 임명하여 자금 유용 및 투명성 리스크를 관리
3) 중대하고 불리한 변경 조항 Material Adverse Change
계약 체결 후 파트너의 재무 상태나 법적 상황에 중대한 악영향이 발생할 경우, 투자금을 회수하거나 계약을 해지할 수 있는 조건 명시
4) 매각 가격 보호 Exit Price Protection
파트너의 귀책사유로 JV를 Exit할 때, 주식 가치가 아닌 투자 원금+최소한의 수익을 보장받을 수 있는 구조 설계
5) 관할법과 분쟁해결조항 Governing Law, Dispute Resolution
현지 법원 대신 국제 중재 기관을 관할로 지정하여, 현지 파트너에게 유리한 사법 리스크를 원천 차단
4. 동남아 JV - 경험 많은 파트너 슈가스퀘어에 믿고 맡기세요
법무법인 슈가스퀘어 크로스보더 전담센터는 국내 기업과 중국, 사우디아라비아, 인도네시아, 미국 등 다양한 국가를 아우르는 합작투자(JV) 설립 자문을 완수하며 다년간의 실적과 노하우를 쌓아왔습니다. 풍부한 경험을 바탕삼고, 동남아 각국의 법제(베트남, 인도네시아 등) 및 상업 관행에 대한 깊은 이해를 기반삼아 해외 진출을 준비하는 기업들의 현지 특화 심층 실사(DD)를 직접 수행합니다.
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