스타트업 대표를 위한 주식 양도 제한 완전정복: 엑시트 전략 A to Z

스타트업 대표님들이 가장 고민하는 것 중 하나는 엑시트(Exit), 즉 투자금 회수와 현금화입니다. 그러나 대부분의 스타트업 주식 양도 제한 규정은 엑시트 과정에서 큰 장벽이 되기도 합니다. 이 글에서는 정관과 투자 계약에 규정된 주식 양도 제한의 의미와 필요성, 적용 방식, 그리고 대표가 반드시 알아야 할 엑시트 대응 전략을 다룹니다.

읽어볼 시간이 없다면? 이 내용 유튜브로 보러가기 👉"엑싯하고 싶은데 주식양도제한이 걸려 있어요" 스타트업 대표가 엑싯하려면 꼭 알아야 하는 것

1. 주식 양도 제한, 왜 필요할까요? 

상법은 원칙적으로 주식 양도의 자유를 보장하지만, 스타트업의 경우 예외적으로 정관에 “이사회 승인으로 주식 양도를 허가한다”라는 주식 양도 제한 조항을 두는 경우가 많습니다. 이는 투자자와 창업자 모두의 이해를 지키기 위한 장치인데요, 크게 세 가지 목적이 있습니다.

• 경영권 안정성 확보
  스타트업은 초기 단계에서 창업자나 공동대표의 지분이 곧 경영권을 의미합니다. 만약 창업자가 갑작스럽게 지분을 매각하면 회사의 방향성이 흔들릴 수 있기 때문에 주식 양도 제한은 안정성을 담보합니다.

• 시장 신호 관리
  대표나 대주주의 대규모 매도는 투자자와 시장에 부정적인 신호로 읽힐 수 있습니다. 일정 기간 주식 양도 제한을 두면 불필요한 불안감을 줄일 수 있습니다.

• 투자자와의 신뢰 확보
  투자 계약 체결 시 투자자들은 창업자의 장기적인 헌신을 기대합니다. 이때 주식 양도 제한은 신뢰를 강화하고 경영 불안을 방지하는 장치로 작용합니다.

즉, 정관과 투자 계약 속 주식 양도 제한은 단순히 대표의 권리를 제한하는 규정이 아니라, 스타트업의 경영 안정성과 모든 주주들의 이익을 보호하기 위한 안전장치라 할 수 있습니다.

2. 주식 양도 제한 규정, 어떻게 적용될까요?

실무에서는 대표가 지분을 양도하려 할 때 이사회 승인 절차를 거쳐야 합니다. 이사회에 서면으로 통보 후 승인을 받아야 하며, 응답이 없을 경우 상법상 승인 의제로 간주되어 양도가 허용됩니다.

하지만 이 과정에서 갈등이 발생하기도 합니다.

• 이사회 승인 없는 양도
  정관에서 정한 절차를 무시하고 지분을 양도하면, 양수인이 주주로 인정되지 않을 수 있습니다.

• 새로운 투자자의 요구
  신규 투자자가 추가적으로 더 강한 주식 양도 제한을 요구하면서 기존 주주와 이해관계 충돌이 발생하기도 합니다.

실제로는 이 조항이 대표를 보호하는 역할을 하기도 합니다. 과거 한 스타트업에서, 대표가 해임될 위기 속에 지분을 강제로 매각하도록 압박받았지만, 정관에 따른 이사회 승인 절차가 지켜지지 않아 매각이 무효가 된 사례가 있었습니다. 이는 정관이라는 회사의 법률이 단순한 투자 계약보다 우선한다는 법리적 해석 덕분이었습니다.

3. 성공적인 엑시트를 위한 주식 양도 제한 대응 전략 

엑시트를 꿈꾸는 스타트업 대표 입장에서 주식 양도 제한은 족쇄처럼 보일 수 있습니다. 그러나 투자자들도 창업자의 현금화 니즈를 인지하고 있기 때문에, 정관과 투자 계약 단계에서 유연한 조건을 협상하는 것이 중요합니다.

대표님이 고려할 수 있는 엑시트 전략은 다음과 같습니다.

• 이사회 승인 절차 활용
  정관에서 정한 절차를 밟아 이사회 승인을 얻어 주식을 양도합니다.

• 투자자 매입 참여 권리
  투자자가 “대표가 지분을 팔려면 제3자가 아닌 나에게 우선 매각하라”라고 요구하는 방식입니다.

• 조건부 양도 조항
  대표가 나갈 때 투자자도 동시에 엑시트할 수 있도록 묶어두는 방식입니다.

실제 사례로, 하이브와 어도어 민희진 대표 간 갈등 역시 주식 양도 제한 조항이 분쟁의 원인 중 하나였습니다. 민 대표의 지분 18% 중 13%는 투자자 우선 매입 조건이, 나머지 5%는 이사회 승인 조건이 걸려 있었죠. 이처럼 정관과 투자 계약에 기재된 주식 양도 제한이 스타트업의 경영권 분쟁과 엑시트 과정에서 결정적인 변수가 될 수 있습니다.

4. 법무법인 슈가스퀘어와 함께하는 현명한 엑시트 전략

주식 양도 제한은 단순히 좋고 나쁨의 문제가 아닙니다. 다만 스타트업 대표님 입장에서는 투자자의 요구를 무조건 수용하기보다는 협상 테이블에서 유연성을 확보해야 합니다. 언제 어떤 사유로 엑시트가 필요할지 모르기 때문에, 자본 회수 가능성을 최대한 열어두는 것이 현명한 전략입니다.

법무법인 슈가스퀘어는 기업 설립부터 투자 유치, 정관 작성, 투자 계약 협상, 인수합병(M&A), 엑시트까지 기업 생애주기 전반을 아우르는 법률 솔루션을 제공해왔습니다. 특히 스타트업 전문 자문 프로그램을 통해 창업자와 투자자 간의 이해관계를 균형 있게 조율하고, 기업이 장기적으로 성장할 수 있도록 지원합니다.

주식 양도 제한 이슈와 엑시트 전략을 고민중이시라면 슈가스퀘어와 상의하세요. 대표의 권익을 지키고 회사의 성공적인 성장을 뒷받침하는 든든한 법률 파트너가 되어 드리겠습니다.

스타트업의 성장을 함께하는 슈가스퀘어의 인사이트들 💡

👉법인 설립, 어디서부터 시작해야 할까? 핵심 체크리스트
👉법인 설립 vs 개인사업자, 어느 쪽이 더 유리할까?
👉개인사업자에서 법인 전환, 실수하지 않는 7가지 체크포인트
👉5억 투자받고 12억 배상?…스타트업 대표의 ‘뜻밖의 책임’
👉신주발행 등기 가이드③ 신주인수대금 언제 어떻게? 납입계좌·증빙 실무 팁
👉스타트업 미국 진출 필수 전략: 플립(Flip)과 델라웨어 법인의 모든 것

[상담문의]

• Tel: 02-563-5877

• H.P: 010-2931-5873

• 카톡 '법무법인슈가스퀘어' 검색 또는 카카오톡 상담링크

• e-mail: help@sugar.legal

• 서울특별시 강남구 테헤란로113길 7 백암아트센터별관 2층