대표이사 셀프 연봉 인상 가능할까? 대법원 판결 정리

주식회사에서 대표이사 보수는 어떻게 결정될까

오늘날 대부분의 기업은 주식회사 형태로 운영되고 있습니다. 주식회사는 자본을 주식 형태로 나누어 투자자를 모집하는 구조인데요. 주주와 경영이 분리되는 형태가 일반적이지만, 현실에서는 대주주가 대표이사를 겸임하는 경우도 많습니다.

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특히 비상장회사에서는 최대주주가 경영권까지 직접 행사하는 사례가 흔하게 나타납니다. 이 과정에서 대표이사의 보수 결정 문제는 단순한 급여 지급을 넘어 회사의 지배구조와 직결되는 이슈가 되는데요. 상법은 회사와 특정 주주의 이해관계가 충돌하는 경우 공정성을 확보하기 위해 일정한 의결권 제한 규정을 두고 있습니다.

상법 368조(총회의 결의방법과 의결권의 행사) ③ 총회의 결의에 관하여 특별한 이해관계가 있는 자는 의결권을 행사하지 못한다.

최근 대법원은 대표이사의 보수와 관련된 주주총회 결의에서 이해관계인의 의결권 제한 기준을 제시했습니다(대법원 2026. 4. 2. 선고 2025다219931 판결 참고). 대표이사가 자신의 보수와 관련된 안건에 의결권을 행사할 수 있는지가 핵심적으로 문제되었죠.

대법원, 핵심은 “실질적인 이해충돌 가능성”

이번 사건에서는 주주이자 대표이사인 사람이 이사 보수 총액 한도를 정하는 주주총회 결의에 참여한 것이 문제 되었습니다. 회사 측은 특정 이사의 개별 보수를 정한 것이 아니라 전체 이사 보수 한도를 정한 것에 불과하다고 주장했는데요.

그러나 대법원은 위 주장을 배척하고, 보수 총액 한도 역시 결국 개별 이사의 보수 결정에 영향을 미친다고 판단했습니다. 따라서 자신의 보수와 직접적인 이해관계가 있는 대표이사는 특별한 이해관계인에 해당한다고 보았죠. 이에 따라 해당 대표이사의 의결권은 제한되어야 하고 정족수 계산에서도 제외해야 한다고 판단했습니다.

대법원은 형식적인 결의 구조보다는 실질적인 이해충돌 가능성을 중심으로 판단 기준을 제시한 것입니다.

판결의 의미, 소수주주 보호와 기업지배구조 측면에서의 의미

이번 판결은 소수주주 보호와 기업지배구조 측면에서도 주목받고 있습니다.

기존에는 이사 보수 총액 결의가 개별 이사의 이해관계와 직접 연결되지 않는다고 보는 시각도 존재했는데요. 이번 판결은 대주주나 대표이사가 자신의 이해관계가 걸린 안건에 직접 영향력을 행사하는 것을 제한했다는 점에서 의미가 있습니다. 특히 소수주주 입장에서는 경영진의 자기결정 구조를 견제할 수 있는 기준이 보다 명확해졌다는 점에서 주목할 필요가 있습니다.

나아가 이번 판결은 이사 보수 결정 과정에서도 절차적 공정성과 투명성이 중요하다는 기준을 제시하면서 기업 내부 통제 체계와 지배구조 운영 기준에도 영향을 줄 수 있을 것으로 보입니다.

기업이라면 꼭 점검해야 할 주주총회 운영 포인트

이번 판결 이후에는 이사 보수와 관련된 주주총회 안건을 준비할 때 이해관계 여부를 보다 신중하게 검토할 필요가 있습니다. 특히 대표이사와 최대주주의 지위가 중첩되는 회사에서는 의결권 제한 문제가 실제 분쟁으로 이어질 가능성이 있는데요.

따라서 보수 결정 절차와 정관 규정, 이사회 운영 방식 등을 사전에 점검하는 것이 중요합니다. 또한 소수주주와의 이해관계 충돌 가능성을 최소화할 수 있는 내부 통제 절차를 마련할 필요도 있습니다.

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