나혼자 회의하고 나혼자 투표하고… 1인 기업도 이사회 열어 ‘1인 다역’ 해야 하는 이유

“내가 주주이자 대표이사인데, 굳이 이사회를 열어야 하나요?”

혼자서 회사를 설립하고, 모든 결정을 직접 내리는 1인 기업이라도 ‘이사회’라는 형식은 반드시 갖춰야 하는 이유가 있습니다. 이사회가 법적 보호 장치이자 세무·투자 리스크를 예방하는 장치이기 때문입니다.

1. 주주와 이사는 다르다: “대표 혼자라도 의사결정은 회사 이름으로”

먼저 가장 많이 혼동되는 개념이 ‘주주’와 ‘이사회’입니다. 주주는 회사의 소유자, 이사회는 회사의 운영자입니다. 즉, 주주는 회사의 주식을 통해 지분을 가지고 있지만, 회사의 경영 의사결정은 이사회(이사로 구성된 기구) 가 수행합니다.

따라서 1인 기업이라도 ‘대표이사 1인’이 곧 이사회 전체를 의미하게 되며, 중요한 의사결정을 할 때는 회사 명의로 회의 기록(이사회 의사록) 을 남겨야 합니다. 특히 다음과 같은 결정을 할 때는 이사회 결의가 필요합니다.

• 법인의 대표이사 변경

• 사업 확장이나 신규 투자 결정

• 회사 자금의 대규모 차입, 담보 설정

• 주요 자산의 양도·매각

• 스톡옵션 부여나 신주 발행

• 정관 변경, 자본금 증자·감자

• 합병, 분할, 해산 등 구조적 변화

1인 스타트업이라도 이 모든 결정은 개인 판단이 아니라 ‘회사라는 별도 법인의 공식 의사결정’으로 남겨야만 법적 효력이 발생합니다.

2. 1인 기업 이사회는 보험!

법인 자금은 대표 개인의 돈이 아닙니다. 따라서 법인의 중요한 결정을 개인 판단으로 처리하면, 세무당국은 이를 ‘사적 유용’ 또는 ‘비정상 거래’로 배임으로 판단할 수 있습니다. 이사회 의사록은 다음과 같은 법적 효력이 있습니다.

• 경영 판단의 정당성 입증: 향후 세무조사나 투자자 실사 시, 모든 결정을 절차적으로 합법적으로 처리했음을 증명

• 분쟁 예방: 향후 주주 간 다툼이나 경영권 분쟁이 생겼을 때, 결정 경위를 명확히 입증

• 투자 신뢰 확보: 외부 투자자는 ‘이사회 운영이 투명한가’를 가장 먼저 확인합니다.

즉, 1인 기업의 이사회는 ‘혼자 하는 형식적인 회의’가 아니라, 대표이사 자신을 보호하는 법적 안전장치입니다.

3. 실제로 어떻게 해야 할까? 1인 이사회 운영 실무 팁

1인 법인의 경우 다음 절차로 이사회를 운영하면 충분합니다.

1) 이사회 결의사항 정리
주요 계약, 대표 보수 결정, 자금 차입 등 매월 또는 분기별 주요 결정을 리스트업

2) 이사회 의사록 작성
본인이 대표이사 겸 이사라면, 스스로 회의를 열었다는 형식으로 문서화합니다.
예: “2025년 10월 31일, 본사는 ○○사항을 결의함.”

3) 날인 및 보관
대표이사 직인(또는 개인 도장)을 찍고, 회사 등기부 주소지에 보관합니다.

4) 주주총회와 구분
주주총회는 ‘소유자 결정(배당, 정관변경)’ 중심, 이사회는 ‘운영자 결정(경영, 인사, 자금)’ 중심입니다.  두 절차가 혼동되지 않도록 분리 운영하는 것이 좋습니다.

이사회 기록이 정리되어 있으면, 투자자 실사나 회계감사 때 투명한 운영 기업으로 평가받습니다. 이사회는 “대표 혼자이지만, 회사를 회사답게 운영한다”는 최소한의 경영 시스템인 셈입니다.

4. 슈가스퀘어가 초기 스타트업의 ‘법인 운영 매니저’가 되어드립니다

법무법인 슈가스퀘어는 스타트업·1인 기업의 법인 운영과 의사결정 절차 자문에 특화된 로펌입니다. 창업 초기 단계에서 자주 발생하는

• 이사회 의사록 누락

• 대표 보수 결의 누락

• 주주총회 의사록 혹은 서면결의서 누락

• 자본금 증자 절차 오류 등을 사전에 점검하고, 올바른 문서 양식과 절차를 설계해 드립니다.

스타트업 경영의 기본은 ‘법적 절차의 일관성’입니다. 혼자 운영하는 회사라도, 형식이 회사를 지키고 대표를 보호합니다. 슈가스퀘어 스타트업 특화 서비스는 1인 법인·스타트업이 법률·세무리스크 없이 안전하게 성장할 수 있도록 지원합니다. 

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