대표이사 해임은 이사 해임과 무엇이 다른가요? 기업이 가장 헷갈려하는 해임 절차와 등기 실무 총정리
슈가스퀘어 변호사 코멘트 💁
“대표이사 해임과 이사 해임은 다릅니다”
‘대표이사 해임’과 ‘이사 해임’은 같은 말 같지만, 법적으로는 완전히 다른 영역입니다. 이 둘을 혼동하면 해임 후에도 전(前)대표가 이사회에 출석하는 난감한 상황이 벌어질 수 있죠. 즉, 대표이사 해임은 '대표권'만 박탈하는 것이고, 이사 해임은 '이사 지위' 자체를 없애는 것인데요.
이 글에서 대표이사 해임과 이사 해임의 차이점과 진행 전략을 안내합니다.
1. 대표이사 해임과 이사 해임의 차이
가장 먼저 확인해야 할 것은 회사의 목적입니다.
대표이사 해임: “이사직은 유지하되, 회사를 대외적으로 대표하는 권한(도장권)만 제하겠다”는 의미입니다. 해당 인물은 평이사로 남아 이사회에 계속 참석할 수 있습니다.
이사 해임: “회사의 경영진 명단에서 완전히 삭제하겠다”는 의미입니다. 이사 자격이 사라지면 대표이사 자격도 자동으로 상실됩니다.
구분 | 대표이사 해임 (권한 정리) | 이사 해임 (지위 정리) |
|---|---|---|
결정 주체 | 이사회 (이사회 선임 시) | 주주총회 특별결의 |
법적 효과 | 대표권 상실, 이사 지위 유지 | 이사 지위 상실, 당연 퇴직 |
주요 리스크 | 해임 후 이사회 의결권 행사 | 임기 중 해임 시 손해배상 청구 |
등기 사항 | 대표이사 변경 등기 | 이사 해임 등기 |
기관 구성 | 새로운 대표이사 선임 필요 | 후임 이사 선임(정원 미달 시) |
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2. 실무에서 놓치지 말아야 할 3가지 주의사항
① 결정 기관은 정관을 먼저 봐야 합니다
원칙적으로 대표이사는 이사회에서 해임하지만, 정관에 "주주총회에서 대표이사를 선임한다"고 되어 있다면 해임 역시 주주총회를 거쳐야 합니다. 정관 확인 없이 이사회에서 해임 결의를 했다가는 '해임 무효 소송'의 빌미가 됩니다.
② 해임 후에도 남는 ‘이사 지위’!
대표이사직에서만 해임된 인물은 여전히 '이사'입니다. 그는 여전히 회사의 장부를 열람할 수 있고(회계장부열람권), 이사회에서 사사건건 반대표를 던질 수 있습니다. 경영권 분쟁 중이라면 반드시 이사직까지 함께 해임(주주총회 특별결의)할 것인지 결정해야 합니다.
③ 손해배상 청구와 ‘정당한 이유’
임기 중인 이사를 정당한 이유 없이 해임하면 회사는 손해배상 책임을 질 수 있습니다. 이에비해 대표이사직만 박탈(강등)하는 것은 이사직 해임에 비해 상대적으로 손해배상 리스크가 낮다고 생각될 수 있지만, 보수 감액 등이 동반될 경우 정교한 법리 검토가 필요합니다.
3. 이사 변경 등기도 잊지 마세요
해임 결의만으로 모든 절차가 끝난 것이 아닙니다. 결의 후 2주 이내에 변경 등기를 완료해야 합니다.
대표이사만 해임한 경우: 대표이사 항목만 변경됩니다. 이사 명단에는 이름이 그대로 남습니다.
이사 해임까지 한 경우: 이사 명단에서 이름이 말소되고, 대표이사 등기도 함께 정리됩니다.
등기부상 정리가 늦어지면 전임 대표이사가 대외적으로 대표 권한을 행사하며 제3자와 계약을 맺는 등 회사가 책임져야 할 사고가 발생할 수 있으므로 신속한 처리가 중요합니다.
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4. 대표이사 해임은 ‘전략적 선택’의 영역
대표이사 해임은 ‘사람 정리’라기보다 회사의 의결 구조를 어떻게 재편할 것인지, 해임 이후에도 남아 있는 이사가 경영에 어떤 영향을 미칠지, 그리고 향후 손해배상이나 경영권 분쟁으로 이어질 가능성은 없는지를 종합적으로 판단해야 하는 경영 전략의 일부입니다.
특히 대표이사 해임은 절차와 등기에서 작은 실수 하나만 있어도, 의도와 달리 경영권 분쟁이나 법적 다툼으로 번질 위험이 있습니다. 그래서 해임이 가능한지보다, 어떤 방식으로 정리하는 것이 회사에 가장 안전한지를 먼저 고민할 필요가 있습니다.
법무법인 슈가스퀘어는 기업 생애주기 전반의 법률 문제를 다뤄온 로펌으로, 정관 분석부터 대표이사 해임 방식 설계, 적법한 결의 절차 진행, 이후 변경 등기까지 원스톱으로 지원합니다. 대표이사 해임을 둘러싼 리스크 없이, 회사의 의사결정이 안정적으로 이어지기를 원하신다면 슈가스퀘어와 함께 준비하세요. 대표이사 해임이라는 중요한 판단이 분쟁이 아닌 정리로 마무리되도록, 절차의 처음부터 끝까지 함께하겠습니다.
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