이사 해임 절차는 어떻게 진행해야 하나요? 기업이 꼭 알아야 할 핵심 정리 Q&A
기업 경영 과정에서 이사 해임을 고민하는 상황이 생각보다 자주 있습니다. 다만 이사 해임은 인사 결정만으로 되는 게 아니기 때문에, 절차를 잘못 밟았을 때 분쟁이나 손해배상 문제로 이어질 수 있어 주의가 필요합니다. 특히 주주총회만 열면 되는지, 정당한 사유는 꼭 필요한지, 해임 후 바로 등기를 해야 하는지와 같은 사항을 많이 헷갈려하시는데요.
이 글에서 이사 해임 절차를 처음부터 끝까지, 실무에서 꼭 필요한 부분만 정리해드립니다.
Q. 이사 해임 절차는 어떻게 진행해야 하나요?
A. 이사 해임은 원칙적으로 주주총회의 특별결의를 통해 진행하고, 해임 후에는 반드시 이사 해임 등기를 해야 합니다.
다만 정관 내용, 이사의 임기, 해임 사유에 따라 절차와 법적 리스크가 달라질 수 있으므로, 결의만으로 끝나는 문제는 아닙니다. 특히 정관을 확인하지 않은 채 해임을 진행하면, 해임 결의가 무효로 다투어질 위험이 커집니다. 정관에 이사 해임 사유나 절차가 구체적으로 규정되어 있는지를 먼저 확인하세요.
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더 궁금하신가요? 이사 해임 절차 단계별 포인트
1. 이사 해임은 반드시 주주총회 안건으로 진행!
이사 해임은 이사회가 아닌 주주총회에서만 결의할 수 있는 사항입니다. 따라서 주주총회를 소집할 때부터 준비가 중요합니다.
주주총회 소집 통지서에 ‘이사 해임의 건’이 명확히 기재되어야 합니다.
해임 대상 이사에게는 사전에 해임 사유를 알리고 의견을 밝힐 기회를 주는 것이 안전합니다.
이 절차를 누락하면, 해임 결의의 효력 자체를 다퉈야하는 상황이 될 수 있습니다.
2. 이사 해임 결의 요건은 ‘특별결의’
이사 해임은 일반 안건보다 엄격한 요건이 필요합니다.
출석 주주의 의결권 3분의 2 이상 찬성
발행주식 총수의 3분의 1 이상 찬성
주주 구성에 따라 이 요건을 충족하기 어려운 경우도 많기 때문에, 결의 가능성을 사전에 점검해두어야 합니다.
3. 해임 효력은 언제 발생할까?
이사 해임은 주주총회 결의로 효력이 발생하지만, 외부에 그 사실을 알리기 위해서는 반드시 ‘이사 해임 등기’를 해야 합니다. 해임등기를 하지 않으면, 등기부상으로는 여전히 해당 이사가 이사로 남아 있게 되어 예상치 못한 법률 리스크가 발생할 수 있습니다.
해임된 이사가 외부 거래처와 계약을 체결한 경우
금융기관, 투자자 입장에서 등기부 기준으로 책임자를 판단하는 경우
내부적으로는 해임됐지만, 제3자에게는 이사로 보이는 상황
회사에서 “이미 해임된 이사다”주장하더라도, 등기가 정리되지 않았다면 책임을 완전히 피하기 어렵습니다. 이사 해임이 확정되면, 해임일로부터 2주 이내에 해임 등기하세요.
4. 정당한 사유 없이 해임해도 문제가 없을까요?
이사는 원칙적으로 언제든지 해임할 수 있지만, 임기가 정해진 이사를 정당한 사유 없이 임기 중 해임하는 경우, 회사가 손해배상 책임을 부담할 수 있습니다. 그래서 해임을 결정하기 전에는 해임 사유가 분쟁 시 방어 가능한 수준인지 점검하는 것이 중요합니다. ‘정당한 사유’에는 다음과 같은 경우가 포함됩니다.
법령 또는 정관 위반
직무상 중대한 과실이나 신뢰 훼손
회사에 중대한 손해를 끼친 경우
이런 사유가 있다면, 주주총회에서 해임이 부결되더라도 일정 요건을 갖춘 소수 주주가 법원에 이사해임을 청구할 수 있습니다. 이는 소수주주 보호를 위한 것으로, 주주총회 결의일로부터 1개월 이내에 법원에 청구가 가능합니다.
5. 이사 해임은 결단보다 절차가 중요합니다
이사 해임은 회사 경영을 위해 꼭 필요한 선택일 때가 많지만, 절차를 놓치면 오히려 분쟁으로 이어질 수 있습니다. 이사 해임을 고민중이라면, 결의 전에 한 번 더 점검해보세요. 기업 생애주기 전반의 법률 문제를 해결해온 법무법인 슈가스퀘어가
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