법인 정관 변경 Q&A | '이것' 바꾸면 무조건 등기해야 할까? 필수/임의 사항과 리스크 관리
정관, 제대로 관리하면 과태료와 투자 리스크를 피할 수 있습니다. 💁♀️
법인의 정관(定款)은 회사의 조직, 활동, 운영에 관한 기본 규칙을 담은 문서로, 흔히 회사의 헌법이라 불립니다. 정관은 설립 당시 한 번 작성하고 끝내는 문서가 아니라, 회사의 성장과 변화에 맞춰 지속적으로 관리해야 할 핵심 문서입니다.
정관 변경은 등기와 직접 연결되는 경우가 많아, 실무에서 절차를 누락하거나 정관과 등기 내용이 불일치할 때 리스크가 되기도 하는데요. 이 글에서 정관에 꼭 들어가야 할 내용과 등기 사항에 관해 자세히 알아봅니다.
Q. 법인의 정관은 바꿀 때마다 등기를 해야 하나요?
A. 정관을 변경했다고 해서 항상 변경등기를 해야 하는 것은 아닙니다. 정관 변경 사항 중 상업등기부에 기재되어야 하는 ‘등기사항’에 해당하는 경우에만 변경등기를 하면 됩니다. 만약 등기 대상 사항을 변경하고도 등기를 누락하면, 과태료 부과 등 법적 리스크가 발생할 수 있습니다.
법인 정관에는 상호, 본점 소재지, 사업 목적 등 법에서 반드시 정하도록 한 필수 기재사항(절대적 기재사항)과, 회사 운영을 위해 선택적으로 정할 수 있는 임의 기재사항이 있습니다. 절대적 기재사항은 정관에 반드시 기재되어야 하고, 만약 이 내용 중 하나라도 누락되면 정관 전체가 무효가 되어 법인 설립 자체가 불가능해집니다.
절대적 기재사항 변경 시에는 주주총회 특별결의가 필요하고, 그중에서도 상호, 회사 목적, 본점 소재지, 회사가 발행할 주식의 총수, 공고 방법은 등기사항에 해당하므로, 변경등기를 해야만 법적 효력이 발생합니다.
정관에 들어가야 할 내용과
등기 여부가 헷갈리신다면?
정관 변경이 등기 대상인지 아닌지에 따라 절차의 복잡성과 회사가 지게 되는 법적 리스크가 크게 달라집니다. 특히 상호, 사업 목적 변경처럼 회사의 대외적 신뢰와 직결되는 사항은 필수 등기 사항입니다.
정관 변경 절차의 적법성이나 등기 의무 판단이 헷갈리고 불안하시다면, 슈가스퀘어에 문의주세요. 스타트업·기업 생애주기의 전반을 자문해온 변호사들이 짧은 상담으로도 불필요한 과태료와 리스크를 차단해드립니다.
더 알고 싶으신가요?
1. 정관 변경, 등기 사항과 비등기 사항 구별이 핵심@
정관은 주주총회 특별결의를 통해 변경할 수 있고, 이 변경 내용 중 회사의 대외적인 정보를 담는 내용은 등기부에 기록됩니다. 정관에 기재되는 내용은 법적 효력의 범위에 따라 등기 필수 사항과 등기 불필요 사항으로 나뉩니다.
구분 | 등기 필수 사항 | 등기 불필요 사항 |
|---|---|---|
내용 | 상호, 본점 소재지, 사업 목적, 발행할 주식의 총수, 1주의 금액 등 | 임원의 보수 기준, 주주총회·이사회 소집 통지 기간, 내부 의사결정 절차 등 |
등기 의무 | 반드시 등기 필요 | 등기 불필요 |
상세 | 변경 시 정관 변경 + 변경등기 모두 해야 법적 효력 발생 및 대외적 신뢰 확보 | 회사 내부 운영 규칙에 해당하며, 정관 변경만으로 효력 발생 |
위 표에서 등기 필수 사항에 해당하는 내용을 변경했다면, 정관 변경 결의 외에 반드시 2주 이내에 변경등기를 진행하세요!
2. 실무에서 발생하는 치명적인 리스크 2가지
실무에서 등기와 관련해 생기는 리스크들은 다음과 같습니다.
리스크 1: 등기 누락의 위험 (과태료 및 투자 심사 문제)
상호 변경이나 사업 목적 추가 등 명백한 등기 대상 정관 변경인데,정관만 수정하고 변경등기를 하지 않은 경우
과태료 부과: 변경등기 기간(대부분 변경일로부터 2주 이내)을 도과하면 법원으로부터 과태료가 부과됩니다.
투자·금융 심사 문제: 정관상 사업 목적과 등기부상 사업 목적이 불일치하거나, 등기 자체가 누락된 경우 향후 투자 유치, 금융 기관 심사 과정에서 회사의 법적 신뢰도에 치명적인 문제가 될 수 있습니다.
리스크 2: 정관과 등기 내용 불일치의 위험 (분쟁 시 불리)
등기는 변경했지만, 정관 원본을 함께 정비하지 않은 경우입니다. 예를 들어 임원의 임기를 등기부에는 2년으로 해놓고, 실제 정관에는 3년으로 남아있는 경우입니다.
법적 분쟁: 주주 간, 또는 회사와 임원 간의 분쟁이 발생했을 때, 정관과 등기부의 내용이 불일치하는 것은 회사의 법적 주장에 불리한 자료로 작용할 수 있습니다.
절차적 무효: 정관 변경은 주주총회 특별결의가 필수입니다. 이 결의 요건(출석 주주 의결권의 3분의 2 이상과 발행 주식 총수 3분의 1 이상 동의)이나 소집 절차를 잘못 지키면 변경 자체가 무효로 다투어질 수 있습니다.
📌 '이 변경이 등기 대상인지, 그리고 적법한 주주총회 특별결의 절차가 필요한지'를 검토하는 것이 핵심입니다.
3. 정관 리스크, 설립 초기부터 전문적으로 관리하세요
정관 관리는 회사의 지배 구조와 법적 책임을 규정하는 핵심 업무입니다. 설립 초기부터 정관을 잘 설계해두고, 필수 등기 사항이 변경될 때마다 누락 없이 등기하되 혹시 모를 법률 리스크까지 체크해두어야 합니다.
법무법인 슈가스퀘어에서는 스타트업과 기업의 생애주기 전반의 이슈를 자문해 온 변호사들이 법인 설립 단계에서의 정관 설계부터 정관 변경의 사전 검토, 이사회·주주총회 의사록 작성, 변경 등기까지 전 과정을 책임지고 지원합니다.
회사의 중요한 문서 작업은 전문가와 함께 하세요. 불필요한 과태료, 분쟁, 투자 리스크를 사전에 차단하고, 안전하게 성장할 수 있는 발판을 마련해드리겠습니다.
슈가스퀘어가 꼼꼼하게 짚어주는 기본 체크리스트 ✅
👉 법인의 신분증, 법인 인감
👉 회사의 주민등록등본, 법인 등기부등본
👉 신주발행 등기 가이드
👉 자본감소 감자 등기 실무 체크리스트
[상담문의]
Tel: 02-563-5877
카톡 '법무법인슈가스퀘어' 검색 또는 카카오톡 상담링크
e-mail: help@sugar.legal
서울특별시 강남구 테헤란로113길 7 백암아트센터별관 2층
