신주발행 등기 가이드 ① 기존 주주 대상 유상증자 절차 및 등기 방법 완벽 정리
1. 유상증자와 무상증자 차이점 총정리: 개념부터 목적까지
유상증자란
회사가 새로운 주식을 발행하고 그에 대한 대가로 금전을 납입받는 절차를 말합니다. 기존 주주나 제3자가 회사에 자금을 출자하고 그에 상응하는 주식을 받게 되죠. 이 과정에서 회사의 자본금과 발행 주식 수가 모두 증가합니다.
반대로 무상증자는 자본잉여금 등 적립금을 활용해 신주를 발행하는 방식으로, 주주가 실제로 자금을 납입하지 않고도 자본금이 증가하는 효과가 있습니다.
2. 유상증자 방식 비교: 기존 주주 배정과 제3자 배정의 차이
기존 주주 배정 방식
기존 주주에게 우선적으로 신주를 인수할 권리를 부여합니다. 기존 지분율을 유지하면서 자금을 조달할 수 있어 일반적으로 가장 많이 활용되는 방식입니다.제3자 배정 방식
외부 투자자 또는 전략적 파트너에게 신주를 발행해 자금을 유치하는 방식입니다. 스타트업이나 외부 투자를 받는 기업에서 자주 사용됩니다. 주의하실 것은, 기존 주주들에게만 신주를 발행한다고 하더라도, 그 비율이 종전과 달라진다면 제3자 배정 방식에 해당한다는 것입니다.
이번 글에서는 기존 주주를 대상으로 유상증자를 진행할 때의 신주발행 절차와 유의사항을 살펴봅니다.
3. 기존 주주 대상 유상증자 절차: 이사회 결의부터 증자등기까지
1) 이사회 또는 주주총회 결의
신주발행을 위해 이사회의 결의가 필요하며, 자본금이 10억 미만이고 이사가 2인 이하인 회사는 주주총회 결의를 통해 진행합니다. 실무상으로는 주주 전원의 서면결의서를 활용하고, 2주 전 공고 대신 ‘소집절차 생략동의서’로 대체하는 경우가 많습니다. 이때, 정관에 신주 발행에 대한 내용이 명시되어 있는지 꼭 확인해야 합니다.
2) 신주 배정일 및 청약 기간 공고
기존 주주들에게 신주 청약 정보를 충분히 제공하기 위해 배정일과 청약 기간을 공고합니다. 이 공고는 법적 요건에 따라 이루어져야 하고, 정관의 규정도 함께 확인해야 합니다.
3) 주식청약서 작성 및 투자금 납입
신주를 인수할 기존 주주는 주식청약서를 작성하고 회사 지정 계좌로 투자금을 납입합니다. 납입 다음 날부터 신주 인수가 효력을 갖습니다.
4) 증자등기 신청
납입이 완료를 증명하는 서류를 구비하여 신주발행 등기(증자등기)를 신청합니다. 결의서, 청약서, 납입확인서 등을 준비해 증자등기를 마쳐야만 법적으로 신주 발행의 효력이 발생합니다.
4. 기존 주주 유상증자 유의사항: 결의 요건, 납입 명의, 실권주 처리 등
결의의 적법성 확보: 이사회 또는 주주총회의 결의가 적법하게 이루어졌는지, 정관과 상법 요건을 충족했는지 반드시 검토해야 합니다.
납입자 동일성 검토: 실제 납입자가 기존 주주와 일치하지 않으면 신주발행 무효 사유가 될 수 있습니다.
계좌 명의 관리: 주주 명의 계좌로 정확히 투자금이 입금되었는지 확인하여 가수금 처리로 오해받지 않도록 주의해야 합니다.
정관 및 법률 검토: 신주 발행가액, 배정 비율 등은 정관 및 상법에 따라야 하며, 발행가액이 시가보다 현저히 낮을 경우 주주 간 분쟁이 발생할 수 있습니다.
등기 기한 확인: 신주 발행 후 2주 이내에 등기신청 해야합니다.
5. 유상증자·신주발행은 전문가와! 슈가스퀘어의 원스톱 솔루션
유상증자는 자금 조달의 효율적인 수단이지만, 실권주 발생 시 처리 방안, 신주 발행가액 산정, 주가 희석, 주주의 세금 문제 등 다양한 이슈가 뒤따릅니다. 특히 일부 주주가 신주 인수를 포기하는 경우 실권주 처리가 필요하고, 발행가액이 시가보다 낮으면 주주 간 분쟁으로 이어질 수 있죠. 이 외에도 세금 문제가 발생할 수 있으므로 전문가의 사전 검토는 필수입니다.
법무법인 슈가스퀘어는 유상증자 절차 전반에 대한 풍부한 경험을 바탕으로, 신주발행 결의부터 납입 및 증자등기까지 원스톱으로 지원합니다. 단순 등기 대행이 아닌, 등기의 원인이 되는 계약과 의사결정 단계부터 변호사가 직접 관여하고 체크합니다.
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