신주발행 등기 가이드④ 무상증자란? 개념부터 절차·등기까지 한 번에 이해하기

1. 무상증자란? 개념과 재원 정리

무상증자는 회사가 주주에게 별도의 대가를 받지 않고 신주를 나눠주는 절차입니다. 새로운 돈이 회사로 들어오지 않고, 내부에 쌓인 적립금(이익잉여금, 자본잉여금 등)을 자본금으로 전환해 발행합니다. 쉽게 말해 쌓아둔 돈을 주식으로 바꿔 나눠주는 구조죠.

유상증자가 외부 투자금을 새로 받는 것이라면, 무상증자는 주주 보상과 신뢰 제고, 자본금 증액 등을 목적으로 합니다. 다만 이익잉여금을 쓸 경우 배당가능이익 범위 내에서만 가능하며, 정관에 근거 조항이 있어야 합니다.

유상증자 자세히 알기
👉 신주발행 등기 가이드 ① 기존 주주 대상 유상증자 절차 및 등기 방법 완벽 정리
👉 신주발행 등기 가이드 ② 제3자 배정 유상증자, 투자유치 시 꼭 알아야 할 절차

2. 무상증자, 이런 상황에 활용됩니다

• 소규모 기업이 주식수를 늘려 유통주식수를 확대하고자 할 때

• 기존 주주들에게 주식 배당을 통해 신뢰를 높이고자 할 때

• 향후 주가 관리와 투자 유치 계획을 유연하게 가져가고자 할 때

무상증자는 현금 흐름에 부담을 주지 않으면서도 자본 구조를 탄탄히 다지고, 주주와 신뢰를 쌓을 수 있는 장점이 있습니다.
 

3. 무상증자 진행 절차, 이렇게 준비하세요

1) 이사회 또는 주주총회 결의
무상증자도 유상증자와 마찬가지로 이사회나 주주총회 결의가 필요합니다. 자본금 규모와 이사 수에 따라 결의 방식이 달라지니 정관을 꼭 확인해야 합니다.

2) 무상증자 재원 확인
이익잉여금, 자본잉여금 등이 충분한지, 재무제표와 잉여금 처분계산서를 통해 확인해야 합니다. 부족하다면 무상증자 자체가 불가능할 수 있습니다.

3) 신주 배정 기준일 공고
주주에게 신주를 배정하기 위해 기준일과 배정 비율을 공고합니다. 이는 주주들이 자신에게 돌아올 신주 수량을 확인하고 신뢰할 수 있도록 하는 절차입니다.

4) 무상증자 등기 신청
무상증자도 등기를 해야만 법적으로 효력이 발생합니다. 결의서, 잉여금 처분계산서, 공고문 등을 첨부해 관할 등기소에 무상증자 등기를 신청합니다.

4. 꼭 확인해야 할 무상증자 유의사항!

• 무상증자도 정관에 근거 규정이 필요합니다. 정관에 적립금 자본전입 조항이 없다면 정관 변경부터 선행해야 합니다.

• 재원은 반드시 배당가능이익 범위 내에서 사용해야 합니다. 이를 초과하면 무효가 될 수 있습니다.

• 절차적 요건(공고, 결의 등)을 제대로 지키지 않으면 주주가 무상증자 무효소송을 제기할 수도 있습니다.

5. 무상증자도 슈가스퀘어와 안전하게 진행하세요

무상증자는 보기에는 간단해 보여도 적법한 재원 산정부터 공고, 결의, 등기까지 각 단계별로 꼼꼼히 검토하지 않으면 추후 분쟁이나 세무 리스크로 이어질 수 있습니다. 

법무법인 슈가스퀘어는 단순히 서류만 대리하는 등기가 아니라, 변호사가 직접 재무자료와 결의 절차를 체크하고 등기의 원인이 되는 의사결정 과정까지 함께 검토합니다. 비즈니스를 함께할 신뢰할만한 파트너를 찾으신다면, 지금 슈가스퀘어와 상담하세요. 든든한 법률,세무 파트너가 되어드리겠습니다.

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