스타트업 CEO를 위한 ‘안전한 이별’ 법적 설계 | 떠나보내는 능력이 곧 경영 능력이 되는 시대

슈가스퀘어 변호사 코멘트 💁

“작은 조직일수록 이별 설계가 필수인 시대입니다”

AI가 등장하면서 스타트업도 하나의 거대한 조직이기보다 느슨하고 유연한 네트워크들의 결합체로 진화하고 있습니다. 작가 송길영 님이 ‘경량 문명’이라고까지 명명한 이 시대의 변화 속에서 스타트업 CEO에게 요구되는 경영능력에는 무엇이 있을까요? 역설적이게도 그것은 ‘이별을 관리하는 능력’입니다.

스타트업의 치명적인 분쟁은 이별의 순간에 폭발합니다. 회사를 나간 창업자의 지분이 투자의 발목을 잡고, 퇴사자가 들고 나간 상표권이 회사의 이름을 빼앗아 가기도 하죠. 슈가스퀘어는 이를 개인의 배신이 아니라, 처음부터 이별을 상정하지 않았던 ‘구조의 결함’으로 봅니다. 반대로 말하면, 미리 설계하고 대비할 수 있다는 뜻이죠.

이제 막 팀을 꾸리거나 다음 단계 투자를 준비하는 스타트업 CEO를 위해, 회사의 생존을 지킬 4대 법적 방어막(지분·자산·관계·정보) 설계를 제안합니다. 

1. 지분 설계: 일하지 않는 주주 원천 차단

공동창업자와는 초기 지분을 아낌없이 나누죠. 하지만 이별까지 준비해야 합니다. 준비되지 않은 이별이 ‘비기여 주주’라는 리스크가 되기 때문입니다.

• 베스팅(Vesting) 설계: 단순히 ‘지분 몇 %를 주는 것’이 아니라, 특정 기간 근속하거나 성과를 달성해야 지분을 완전히 소유하게 되는 제도인 베스팅 설계는 필수입니다. 공동창업자의 중도 퇴사 시 기여하지 않은 지분을 회수하지 못하면, 향후 투자 유치 시 지분구조 결함으로 인해 투자자의 외면을 받을 수 있습니다. 

• 주식매도청구권(Call Option): 관계가 틀어지기 전, 중도 퇴사를 하더라도 회사가 해당 주식을 액면가나 미리 정한 합리적 가격으로 강제 회수할 수 있는 장치를 주주간 계약서에 명시할 수 있습니다. 다수 주주가 원할 경우 소수 주주도 함께 주식을 매각하도록 강제할 수 있는 조항(Drag-Along), 퇴사 주주가 제3자에게 주식을 매각할 경우, 회사 또는 기존 주주가 우선적으로 매입할 권한(우선매수청구권)이 그것입니다.

👉공동창업자 퇴사 후 남은 지분이 회사에 미치는 영향: 스타트업 비기여 주주 대응 가이드

2.자산 설계: 상표와 도메인, 법인 이름으로!

회사가 커진 뒤 가장 당혹스러운 상황은 서비스 명칭(상표)이나 도메인이 퇴사한 창업자 개인 명의로 되어 있을 때입니다.

• IP 귀속의 명확화: 모든 창작물, 코드, 상표권은 개인이 아닌 법인에 귀속된다는 계약을 초기에 완료해두어야 합니다.

• 접근 권한 컷오프(Cut-off): 퇴사 결정 즉시 사내 메신저, 코드 저장소, 관리자 페이지 접근 권한을 체계적으로 차단해야 합니다. 이를 방치할 경우 '업무상 횡령·배임'의 단초를 제공할 수 있습니다.

👉공동창업자 상표 분쟁: 개인 명의 선점으로 발생하는 스타트업 브랜드 갈등의 법적 대응

3. 관계설계: 동업자 vs 근로자

동업 관계임을 명확히 하지 않아도 리스크가 생긴다는 것 알고 계셨나요? 함께 사업을 하던 동업자가 퇴사한 뒤, ‘미지급 연차수당’과 ‘퇴직금’청구를 통보 받는 사례가 의외로 빈번합니다. 

• 근로자성 리스크 관리: 법원은 계약서의 제목(동업계약서)보다 실질적인 업무 방식을 봅니다. 대표의 지시를 구체적으로 받았는지, 출퇴근 시간이 정해져 있었는지에 따라 공동창업자도 근로자로 인정될 수 있음을 주의해야 합니다.

• 실무 대응 방안: 초기 멤버라 하더라도 임원 선임 등기를 하거나, 업무 독립성을 보장하는 구조를 문서화해야 합니다. 만약 근로자성이 강한 구조라면 처음부터 최저임금, 4대 보험 등 법적 요건을 갖춰야 나중에 수천만 원의 퇴사 보상금 분쟁을 막을 수 있습니다. “가족이니까 나중에 챙겨 줄게”같은 말이 이별의 순간에 가장 위험한 부메랑이 됩니다.

👉동업자였는데… 근로자라고요? 스타트업 ‘동업 vs 근로자’ 분쟁의 핵심 판단 기준

4. 정보 설계: 동료가 파트너로 남을 수 있도록!

핵심 인력이 회사의 핵심 기술이나 영업 비밀을 들고 나가 유사한 서비스를 창업하는 것은 스타트업에 사형 선고와 같죠. 이를 막기 위해서는 종이 한 장 이상의 정교한 설계가 필요합니다.

• 실효성 있는 경업금지 약정: 법원은 경업금지에 대해서 ‘그 회사가 보호할 만한 가치가 있는 이익’이 있는지, 그리고 ‘경업금지에 대한 적정한 보상(예: 특별 수당이나 지분)’이 지급되었는지를 깐깐하게 따집니다. 법원에서 승소할 수 있는 정교한 범위 설정과 그에 걸맞은 보상 체계가 있어야 합니다.

• 영업비밀 보호 체계(NDA): 비밀유지 서약서만 썼다고 되는 것이 아니라, 어떤 데이터가 비밀인지 분류하고 접근 권한을 관리했다는 사실까지 입증해야 법적 보호를 받을 수 있습니다. 퇴사한 동료가 “이건 내 아이디어였다”거나 “누구나 알 수 있는 정보였다”고 주장할 수 없도록, 기술 정보의 법인 귀속과 보안 관리 이력을 평소에 데이터로 남겨두어야 합니다.

👉비밀유지계약(NDA) | 직원 퇴사 후 경쟁사 이직, NDA는 어디까지 막을 수 있을까?

5. 우리 팀의 이별 설계, 투자 받기 전에 점검해야 합니다 

사람들이 각자의 일을 하고, 조직은 점점 작아지며, 그만큼 네트워크의 가치는 더 커지는 시대가 되었습니다. 어제 함께 일하던 동료가 오늘은 조직을 떠나고, 내일은 다시 새로운 파트너로 만나는 일도 낯설지 않습니다. 그렇기 때문에 헤어짐을 설계하는 일은 사람을 믿지 못해서가 아니라, 회사의 다음 단계를 준비하는 가장 현실적인 전략이 됩니다.

법무법인 슈가스퀘어는 스타트업의 성장 단계에 맞춰 법률 리스크를 최소화하는 안전한 이별 구조를 설계합니다. 공동창업자 간 주주간 계약 재정비, 베스팅 조항 점검, 상표·IP 귀속 구조 확인, 퇴사 이후 권한과 책임의 범위 설정까지. 대표가 관계 정리에 흔들리지 않고 경영에 집중할 수 있도록, 그리고 깔끔하게 정리된 관계가 언제든 다시 협업의 관계로 이어질 수 있도록 미래의 가능성을 남기는 방식을 설계합니다. 우리 팀의 이별 설계, 지금이 점검의 적기입니다.

[상담문의]

• Tel: 02-563-5877

• 카톡 '법무법인슈가스퀘어' 검색 또는 카카오톡 상담링크

• e-mail: help@sugar.legal

• 서울특별시 강남구 테헤란로113길 7 백암아트센터별관 2층