투자계약서, 이대로 사인해도 될까요? 지분·의결권·경영권을 좌우하는 투자계약서 체크포인트
💁♀️스타트업이 반드시 확인해야 할 지분·경영권 리스크 가이드
지분은 방어했는데, 왜 경영권은 잃어버렸을까?
스타트업 대표님들이 투자 후 가장 당혹스러운 때는 ‘내 지분이 과반인데도 중요한 의사결정을 마음대로 못 할 때’입니다.
“지분은 10%만 줬는데, 왜 신규 채용이나 차입에 투자자 동의가 필요한가요?”
“이사직을 유지하고 있는데 이사회에서 내 목소리가 반영되지 않는 이유는 무엇일까요?”
스타트업이 투자계약서(RCPS), 주주간계약(SHA), 조건부 지분 인수계약(SAFE) 체결 시 간과하기 쉬운 의결권 침해와 경영권 제한 리스크를 분석합니다. 투자 유치 이후 발생할 수 있는 경영권 분쟁을 예방하기 위한 핵심 계약 검토 포인트를 확인하세요.
1. 투자계약서의 핵심: 투자금 뒤에 숨은 ‘권리’확인
투자 계약은 돈을 빌리는 것이 아니라, 경영 파트너십을 설계하는 것입니다. 실무상 분쟁이 가장 빈번한 지점은 다음과 같습니다.
사전동의권과 거부권 (Veto Rights)
투자자의 지분율이 낮아도, 회사의 중요한 결정에 대해 거절할 수 있게 하는 일종의 거부권입니다. 임원을 뽑거나 새로운 투자를 받을 때마다 투자자의 결재(서면 동의)를 일일이 받아야 한다면, 사실상 경영권의 키를 투자자가 쥐게 되는 셈입니다. 최근 법원은 이런 권리가 주주총회나 이사회의 권한을 너무 과하게 뺏을 경우 무효로 보기도 하지만, 현실에서는 여전히 대표의 발목을 잡는 강력한 도구로 쓰입니다.상환전환우선주(RCPS)의 상환권
RCPS 투자는 나중에 투자자가 “원금과 이자를 돌려줘(상환)”라고 요구할 수 있는 권리가 포함됩니다. 원래 법적으로는 회사에 남는 이익(배당가능이익)이 있을 때만 돈을 돌려줄 의무가 생기는데요, 계약서에 “돈이 없으면 대표가 대신 갚아라”라는 식의 연대보증 조항이 교묘하게 숨어있지는 않은지 꼭 확인해야 합니다. 자칫하면 회사의 빚이 대표 개인의 빚이 될 수 있기 때문입니다.
2. SAFE와 주주간계약: 양날의 검
최근 초기 투자에서 많이 쓰이는 SAFE(조건부지분인수계약)와 주주간계약(SHA)은 양날의 검입니다.
조건부지분인수계약(SAFE)의 지분 희석 리스크
SAFE 계약서에는 지분을 나중에 계산할 때 투자자에게 유리하게 적용하는 두 가지 장치가 들어갑니다. 상한가(Valuation Cap)과 할인율(Discount Rate)입니다. “다음 투자 때 우리 회사 몸값이 아무리 높게 책정되어도, SAFE 투자자 너는 최대 50억 원인 것으로 계산해서 주식을 줄게”가 밸류에이션 캡, “다음 투자자가 주당 1만 원에 들어온다면, 너는 고생했으니 20% 할인된 8천 원에 주식을 줄게”가 할인율. 이 두가지 모두 지분을 크게 깎는 요인이 됩니다.드래그얼롱(Drag-along, 강제매도청구권)
투자자가 엑싯(Exit)을 위해 창업자의 지분까지 강제로 매각하게 할 수 있는 권리입니다. 대표가 원하지 않는 시점이나 가격에 회사를 넘겨야 할 수도 있다는 점에서 위험합니다. 특히 ‘상장(IPO) 실패 시’처럼 특정 조건을 못 채웠을 때 이 권리가 발동되도록 설계된 경우가 많은데, 이때 최소한의 매각 가격 보장이나 대표님의 우선매수권 같은 안전장치가 없다면 공들여 키운 회사를 허무하게 잃을 위험이 있습니다.
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3. 투자 유치 후, 분쟁이 가장 많아지는 시점을 주의하세요
투자 유치 당시에는 우호적이었던 관계도 회사가 위기에 처하거나, 반대로 급성장하여 다음 라운드를 준비할 때 갈등으로 번지는 경우가 많습니다.
추가 투자 유치 시: 기존 투자자의 '우선매수권'이나 '사전동의권'이 후속 투자의 발목을 잡는 경우가 많습니다.
공동창업자 결별 시: 주주간계약에 명시된 주식매수선택권(Call Option)이나 의결권 구속 계약이 정리되지 않으면, 이탈한 창업자가 알박기 주주가 되어 회사의 의사결정을 마비시킬 수 있습니다.
👉동업자 갈등은 투자 유치 후 폭발? 스타트업 지분 희석과 경영권 분쟁 리스크 3가지
투자계약서 작성은 회사의 미래 시나리오를 시뮬레이션하는 중요한 작업인만큼, 스타트업을 잘 아는 법률 파트너와 함께하시기를 권합니다. 법무법인 슈가스퀘어는 스타트업의 생애주기 전반에 걸친 법률 자문으로 투자계약서가 경영권을 묶는 족쇄가 아닌, 성장의 연료가 되도록 설계합니다.
독소 조항 식별: 투자자에게 과도하게 부여된 경영 간섭 권한 및 거부권 범위 조정
희석 방지(Anti-dilution) 시뮬레이션: 후속 투자 시 창업자 지분율 변화 및 가치 산정 방식 점검
이사회 구성 최적화: 경영권 방어를 위한 사내이사 지명권 및 의결권 위임 구조 설계
엑싯 전략 보호: 동반매도권(Tag-along) 및 경업금지 조항의 합리적 범위 설정
지분과 경영권을 지키는 투자계약, 슈가스퀘어가 구조부터 함께 점검해드리겠습니다.
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