주주간계약서 작성하는 방법｜초기스타트업이 꼭 알아야 할 지분관리 전략

1. 주주간계약서가 꼭 필요한 이유: 기업의 신뢰도까지 높여주는 법적 안전장치

스타트업 공동창업은 처음에는 이상적인 구조겠지만, 실제 사업을 운영하다 보면 역할과 기여도, 기대치가 달라질 수 밖에 없고 이것이 쉽게 갈등으로 이어집니다. 특히 창업자 중 한 명이 회사를 갑자기 떠나거나, 외부 투자자가 들어오면서 기존 주주의 의사결정 구조가 흔들리는 경우가 많은데요. 이런 상황에서 주주간계약서가 없다면 지분을 어떻게 회수할지, 회사의 의사결정을 누가 할지 명확하지 않으면 큰 분쟁으로 번질 수 있습니다.

주주간계약서는 초기스타트업이 성장하면서 생길 수 있는 위험을 사전에 통제하기 위한 법적 안전 장치입니다. 창업 초기부터 계약서를 작성해두면 주주의 권리와 의무, 퇴사 시 지분 처리, 의사결정 방식 등이 명확해집니다. 이때문에 투자자들도 기업의 안정성을 판단할 때 주주간계약서의 존재 여부를 중요한 지표로 보죠. 이 계약서는 단순히 내부 약속을 넘어서 기업 신뢰도와 투자 유치 가능성을 높이는 핵심 문서의 역할을 해낼 수도 있습니다.

2. 주주간계약서는 언제, 어떻게 작성해야 할까?

1) 가장 좋은 시점은 ‘지금’

주주간계약서는 법인 설립 직후, 공동창업자가 모두 참여한 시점에 작성하는 것이 가장 이상적입니다. 이때는 지분 구조와 역할이 명확하고 이해관계가 단순하기 때문에 협의가 쉽습니다. 이미 사업이 어느 정도 진행된 상태라면 늦더라도 지금 바로 정비하시는 것이 좋습니다. 계약 시점을 놓치면, 분쟁이 생겼을 때 “나중에 정리하자”는 말이 현실적으로 통하지 않을 확률이 높거든요.

2) 주주간계약서에 꼭 포함되어야 할 핵심 내용

•  계약 당사자와 지분 구조: 각 주주의 이름, 주소, 보유 주식 수, 주식 종류(보통주·우선주 등)를 구체적으로 기재해야 합니다. 

• 의사결정 절차: 회사의 중요한 결정을 어떤 방식으로 내릴지, 이사회나 주주총회의 의결권은 어떻게 배분할지를 정합니다.

• 이익 분배와 배당 정책: 수익이 났을 때 어떤 기준으로 배당할 것인지, 재투자나 유보금 처리 방식을 정하지 않으면 향후 갈등의 불씨가 됩니다.

• 주식 양도 제한 조항:  주주가 개인 사정으로 주식을 제3자에게 넘기면, 경영권이 흔들릴 위험이 있습니다. 이를 막기 위해 ‘기존 주주의 동의 없이는 양도 불가’ 또는 ‘회사가 우선 매수권을 가진다’는 조항을 두면 안정성이 높아집니다.

• 퇴사와 경업금지, 비밀유지 조항: 핵심 인력이 퇴사 후 경쟁사에 합류하거나 기술 정보를 유출하는 사례를 예방하기 위해, 일정 기간 유사사업 금지 및 정보보호 의무를 명문화하는 것이 좋습니다.

3. 주주간계약서 작성 시 주의할 점과 실무 팁

1) 가장 중요한 것은 ‘구체성’

주주간계약서를 작성할 때 가장 중요한 것은 구체성입니다. 예를 들어 “퇴사 시 지분을 회사가 매입한다”는 문장만으로는 부족합니다. 매입 시점, 평가 기준, 대금 지급 방식이 명시되어야 법적 효력이 확실해집니다. 또한 ‘주식 양도 제한’ 조항의 경우, 양도 제한 기간이 지나치게 길면 재산의 회수가 불가해진다고 판단하여 무효로 본 대법원 판례가 있습니다. 일반적으로 1~3년 정도의 제한 기간이 합리적으로 인정됩니다.

2) 사업 단계가 바뀔때마다 업데이트

계약서에 포함되는 용어가 모호하면 분쟁 시 해석이 엇갈릴 수 있습니다. 따라서 법률 전문가의 도움을 받아 문장 하나하나를 검토하는 것이 필요합니다. 특히 스타트업의 경우 투자 유치나 스톡옵션 발행 등으로 정관이 바뀌는 일이 잦기 때문에, 사업 단계가 바뀔 때마다 주주간계약서를 함께 업데이트해야 합니다. 또한 주주간계약서는 회사 외부에 자동으로 공개되지 않기 때문에, 제3자에 대한 법적 대항력을 확보하려면 별도의 등기나 공시 조치를 병행해야 합니다.

4. 스타트업의 첫 계약부터 성공까지 함께하는 법률 파트너, 슈가스퀘어

주주간계약서는 회사의 미래 구조를 설계하는 전략적 도구가 될 수 있습니다. 공동창업자 간의 신뢰를 법적으로 보호하고, 향후 투자나 지분이동에도 흔들리지 않는 기반을 마련하고자 하신다면 주주간계약서를 잊지 마세요. 

법무법인 슈가스퀘어는 초기스타트업의 실무와 주주간계약서 작성·검토에 탁월한 전문성을 갖추고 있습니다. 스타트업과 기업법무에 특화된 서비스로, 주주간계약서·투자계약·지분관리·M&A 등 스타트업의 전 성장 단계를 아우르는 법률 자문을 제공하며, 사업 구조를 함께 설계하는 법률 전략 파트너가 되어드립니다.

•  주주 간 역할과 책임 설계

• 주식 양도 제한 및 우선매수권 조항 검토

• 퇴사·경업금지 조항 자문

• 투자유치 단계별 계약 구조화 등입니다.

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