대표의 신속한 결정이 함정이 된다? 상법 개정 후 스타트업 대표의 배임죄 리스크와 방어법
최근 통과된 상법 개정안에는 스타트업 대표라면 반드시 주목해야 할 변화가 있습니다. 이번 개정으로 이사 충실 의무와 형사 책임 범위가 확대되면서, 스타트업 경영자가 예상치 못한 배임죄 리스크에 직면할 가능성이 높아진 것인데요. 상법 개정안의 핵심 내용과 스타트업 대표가 반드시 알아야 할 배임죄 방어 전략을 정리했습니다.
이 글 유튜브로 보러가기 👉“배임죄로 고발당할 수도 있다고요?” 스타트업 대표라면 꼭 알아야 할 상법 개정안
1. 상법 개정안 변화의 핵심: 이사 충실 의무 확대
이번 상법 개정안의 가장 큰 변화는 이사의 이사 충실 의무 대상이 기존의 ‘회사’에서 ‘총 주주’까지 확대된 것입니다.
기존에는 대표이사 등 이사가 회사에만 주의 의무를 지는 구조였습니다.
그러나 개정 후에는 소수 주주까지 포함한 모든 주주의 이익을 공평하게 고려해야 하는 충실 의무가 생깁니다.
종전에는 주주가 이사에게 직접적인 책임을 묻기 어려워 회사를 대표해서 소송(대표 소송)을 제기해야 했지만, 이제는 주주가 자신의 손해에 대해 스타트업 대표를 포함한 이사에게 직접 손해배상을 청구할 수 있는 길이 열린 것입니다.
2. 스타트업 대표가 직면한 ‘배임죄’ 리스크
스타트업 대표에게 이사 충실 의무의 뒷면은 리스크입니다. 가장 직접적인 리스크는 바로 '업무상 배임죄'입니다.
배임죄는 타인의 사무를 처리하는 자가 임무를 위배해 재산상 이익을 취하거나 손해 위험을 발생시킬 때 성립합니다.
이제 스타트업 대표는 회사뿐 아니라 주주의 사무 처리자로 판단될 수 있어, 특정 주주가 손해를 볼 위험만 발생해도 배임죄로 고발당할 수 있습니다.
이에 스타트업 대표의 의사 결정이 특정 주주에게 경제적 손해를 발생시킬 '위험'만 일으켰다면, 실제로 손해가 발생하지 않았더라도 업무상 배임죄로 평가될 수 있습니다. 회사 전체의 이익을 위한 결정이었다 하더라도, 소수 주주의 이익이 침해되었다고 판단될 여지가 있다면 스타트업 대표는 배임죄의 책임을 피하기 어렵게 되는 것이죠.
3. 스타트업 대표의 위기 관리: 절차 투명성과 기록
이제 스타트업 대표의 경영은 결과보다 과정이 중요합니다. 배임죄 리스크를 줄이는 핵심은 투명한 절차와 증빙 가능한 명확한 기록! 스타트업에게는 속도가 생명이라고 할지라도, 중요한 의사 결정 시 절차적 정당성을 확보하지 못하면 나중에 큰 법적 문제가 생길 수 있습니다.
회사의 이익뿐만 아니라 총 주주의 이익을 어떻게 고려했는지에 대한 명확한 증빙 자료를 확보해야 합니다.
중요한 의사 결정(M&A, 신규 투자 유치, 영업 양도 등)에 대한 대안 비교 기록, 이사회나 주주총회에서의 표결 내용, 반대 의견이 제시되었다면 그 내용을 명확히 의사록에 기재해야 합니다.
스타트업 대표이사가 독자적으로 결정을 했을 경우, 그 경영상 판단 근거가 무엇이었는지 명확하게 문서로 남겨야 합니다.
특히 자본금 10억 이상 회사라면 의사록의 공증 등 법적 절차를 깔끔하게 이행해야 합니다.
4. 상법 개정안, 기업 법률 이슈는 법무법인 슈가스퀘어와 함께
새로운 상법 개정안은 스타트업의 경영 환경에 본질적인 변화를 요구합니다. 이사 충실 의무 확대는 회사의 성장을 위함이지만, 동시에 예상치 못한 법적 분쟁과 형사 리스크를 수반할 수 있어 꼭 미리 알고 대비해야 합니다.
법무법인 슈가스퀘어는 상법 개정안 시행에 따른 기업 지배구조 및 계약서 검토, 주주 간 분쟁 예방 컨설팅 등 스타트업이 겪을 수 있는 복잡하고 난해한 법적 이슈에 대해 깊이 있는 전문성을 갖추고 있습니다. 특히 초기 단계부터 성장 단계까지 스타트업 대표님의 입장에서 실질적인 위험을 진단하고, 배임죄 리스크를 최소화하는 투명한 의사 결정 프로세스 구축을 지원합니다.
변화된 법률 환경 속에서 불필요한 위험을 피하고 오직 성장에만 집중하세요. 슈가스퀘어가 든든한 법률 파트너가 되어드리겠습니다.
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