동업자 갈등은 투자 유치 후 폭발? 스타트업 지분 희석과 경영권 분쟁 리스크 3가지
1. 투자 유치 → 지분희석, 투자 받고 밀려나지 않으려면
투자 유치는 회사를 성장시키지만, 회사의 성장에 따라 공동창업자간의 관계도 다른 국면을 맞기 마련입니다. 투자 계약이 체결되면 회사의 지배구조가 완전히 달라지는데, 투자자는 보통 신주발행 방식(유상증자)으로 들어오기 때문에, 공동창업자들의 지분은 불가피하게 희석됩니다.
50:50으로 시작했더라도, 투자 후 각자 30%, 투자자 40%로 바뀌면 공동창업자 두 명만으로는 60% 이상의 특별결의 정족수를 충족할 수 없게 됩니다. 이 시점에서 한쪽이 다른 쪽을 견제하기 시작하면 상황이 어려워집니다.
공동창업자 중 한 명이 단독으로 중요한 의사결정을 내릴 힘이 사라집니다.
지분이 유사하게 희석되면서, 누가 실질적인 대표인가를 두고 보이지 않는 경영권 분쟁이 시작될 수 있습니다.
공동대표 간 권한 분배나 해임 절차가 미비할 경우, 투자자의 의중과 영향력에 따라 한쪽이 법적으로 방어할 수단 없이 사실상 배제될 수도 있습니다.
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2. 투자계약서가 만드는 보이지 않는 권력 구조
투자계약서는 단순히 돈을 받는 계약이 아니라, 향후 수년간의 지배구조를 새로 짜는 계약으로 이해해야 합니다. 이 계약에 포함된 조항들이 동업자 갈등의 불씨가 될 수 있기 때문입니다.
투자계약 핵심 리스크 조항 | 공동창업자 간 갈등 유발 포인트 |
|---|---|
주요 의사결정에 대한 투자자 동의권 | 신사업, 자회사 설립 등에서 투자자의 동의가 필수화되어 공동대표의 독자적 의사결정권 약화. |
경영진 변경 시 사전 승인 | 투자자가 한쪽 창업자를 밀어주고 다른 쪽의 대표이사 해임을 용이하게 하는 법적 근거가 됨. |
Tag-along/Drag-along | 지분 매도 시 강제 동반 매도 조항으로 인해, 한쪽 창업자가 원치 않아도 투자자의 요구에 따라 지분 Exit을 강요받을 수 있음. |
특히 대표이사 변경권이나 신주발행 결정권이 투자자의 동의 항목에 들어가면, 사실상 공동창업자 간의 힘의 균형이 깨집니다. 이후 투자자와 한쪽 창업자가 손을 잡으면, 다른 한쪽은 법적으로 방어하기 매우 어려워집니다.
3. 투자 이후 흔한 경영권 분쟁 유형: 계약 위반 소송의 늪
투자 유치 후 발생하는 동업자 갈등은 곧바로 법적 분쟁으로 이어집니다. 안타깝게도 많은 분쟁이 ‘계약서를 제대로 이해하지 못하고 서명’하는데서 시작됩니다.
신주발행무효 소송: 정당한 절차나 공정한 가격 산정 없이 투자자나 특정 공동창업자에게만 유리한 조건으로 신주를 발행한 경우
주주 간 계약 위반: 공동창업자 사이의 공동 결정 원칙을 무시하고 투자자의 힘을 빌려 단독 의사결정을 강행한 경우
대표이사 해임 분쟁: 투자계약 조항을 근거로 한쪽 대표가 타인을 해임하거나, 경영권을 독점하려는 시도
4. 동업자 갈등 예방 매뉴얼: 주주 간 계약서 재정비 체크리스트
투자는 회사의 성장에 꼭 필요하지만, 투자 이후의 관계 재정립이 없다면 회사가 무너지기 쉽습니다. 이를 예방하기 위한 핵심은 투자 유치 전후로 공동창업자 간 계약을 재정비하는 것입니다.
체크리스트 | 투자 유치 전 (Pre-Investment) | 투자 유치 후 (Post-Investment) |
|---|---|---|
권한 분배 | 공동대표 간 의사결정 권한 (재무/인사/기술)을 구체적으로 분할 명시. | 투자자 동의 조항을 확인, 공동창업자 권한 침해 여부 재검토 및 조정. |
Deadlock 대비 | 강제 매수·매도 청구권 등 Deadlock 해소 장치를 주주 간 계약서에 삽입. | 투자자 동의가 필요한 의사결정 시, Deadlock 해소 절차를 우선 적용하도록 협의. |
Exit 및 해임 | 공동창업자 해임 시 조건과 지분 처리 방법(Vesting) 명확화. | 투자자의 경영진 변경 승인 조항이 정당한 해임 절차를 따르도록 범위 제한. |
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슈가스퀘어 스타트업 자문 서비스는 공동대표 해임, 경영권 분쟁, Deadlock 해소 등 스타트업 특유의 구조적 갈등에 특화된 솔루션을 제공해왔습니다. 단순한 문서 자문이 아닌 투자와 계약이 회사와 상황을 어떻게 바꾸는지를 실제적으로 고려하고, 지배구조가 균형을 잃어 동업자 배신과 같은 갈등이 일어나지 않도록 선제적으로 준비하는 자문입니다.
투자계약서 리스크 진단: 투자자의 권한이 공동창업자 권리를 과도하게 침해하는지 검토
주주 간 계약서 설계 및 조정: 동업자 갈등 방지를 위한 공동대표 간 권한 조정 및 주주 간 계약(SHA) 재설계
분쟁 대리: 신주발행무효, 대표이사 해임 등 경영권 분쟁 송무 및 조정 절차 대리
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