현지 법인이 문제를 일으켰다면? 모회사 법적 책임과 안전한 분리 전략
해외 사업을 준비하는 기업이라면 반드시 한 번은 고민해야 하는 것이 현지 자회사와 본사 간 법적 책임 관계입니다. 많은 기업들이 해외 진출 시 자회사(현지 법인)를 설립해 리스크를 분산하고 운영 효율성을 높입니다. 하지만 자회사는 ‘독립된 법인격’을 가진다고 해서 모든 책임이 분리되는 것은 아닙니다.
실제 분쟁이 발생하면 법인격 부인 이론이 적용되어 모회사(본사)가 책임을 떠안는 사례가 세계 곳곳에서 발생하고 있습니다.
1. 자회사와 본사는 원칙적으로 별개, 그러나…
크로스보더 사업에서 자회사를 세우는 가장 큰 이유는 해외 규제 대응, 리스크 분산, 세무 효율성 등 다양합니다. 자회사는 원칙적으로 본사와 재무·법적 책임이 분리됩니다. 하지만 이 원칙은 ‘형식적’일 뿐 실질적 운영 구조가 분리되지 않았다면 국가별 법원은 본사가 책임을 져야 한다고 판단하기도 합니다.
대표적으로 법원이 법인격 분리를 무너뜨리는 상황은 아래와 같습니다.
자회사가 독립적으로 경영되지 않고 사실상 모회사 지시만 따를 때
자본금이 명목상으로만 존재해 채권자 보호가 어렵다고 판단될 때
자회사를 통해 의도적으로 법적 책임이나 채무를 회피하려 한 정황이 있을 때
이런 경우 ‘법인격 부인 이론(Piercing the Corporate Veil)’이 적용되어 자회사의 불법행위나 부채에 대해 모회사에 직접적인 책임을 물을 수 있습니다.
2. 국가별 실제 사례로 보는 법인격 부인
크로스보더 사업 리스크 관리를 위해서는 국가별로 본사 책임이 인정된 대표 판례들을 이해하는 것이 도움이 됩니다.
미국: United States v. Bestfoods (1998)
모회사가 자회사의 환경 오염 관리에 실질적으로 관여한 사실이 인정되자,
미국 연방대법원은 모회사도 자회사 공장에서 발생한 환경오염에 대해 책임을 지도록 판결했습니다.영국: Chandler v. Cape plc (2012)
자회사의 공장에서 석면 피해를 입은 근로자가 모회사를 상대로 소송을 제기했습니다.
법원은 모회사가 자회사의 안전 관리 상태를 직접적으로 알고 개입한 사실을 근거로,
제3자인 근로자에게 직접 배상할 의무가 있다고 보았습니다.독일: Durchgriffshaftung
독일 민법상 자회사가 독립적인 조직과 자금구조를 갖추지 못하고
사실상 모회사가 실질 지배를 통해 채권자 보호를 회피했다고 판단되면,
모회사에 부채 책임을 묻는 법인격 남용이 인정됩니다.
국가별로 세부 조건은 다르지만, ‘자회사의 실질 지배 여부’가 핵심 기준이라는 점은 공통됩니다.
3. 법적 분리 유지, 이렇게 관리해야 합니다
크로스보더 사업에서 자회사 운영을 안전하게 관리하려면 형식적 법인 설립에만 그쳐서는 안 됩니다.
다음과 같은 실질적 독립성 유지가 중요합니다.
자회사 이사회가 모회사와 구분되어 독립적으로 의사결정
회계·재무 관리 시스템을 본사와 분리 운영
자회사 직원 채용·보상·인사평가의 독자성 보장
계약 시 모회사가 연대보증·책임을 지는 조항 피하기
자회사 내부 통제 규정을 명확히 만들어 운영 기록 보존
또한 초기 단계부터 자회사 설립 계약서, 운영 매뉴얼, 지배구조를 면밀히 검토해 분쟁 발생 시 법인격 부인을 피할 수 있는 방어 논리를 준비해야 합니다.
4. 해외 사업 리스크 점검, 전문가와 함께!
해외에 자회사를 설립하고 운영하는 것은 글로벌 진출의 필수 전략이지만, 그만큼 법적 책임과 리스크도 함께 따릅니다. 특히 동남아시아나 미국처럼 법인격 분리 원칙이 강한 국가에서도 실제로는 모회사가 자회사를 실질적으로 지배하거나 관리한 사실이 입증되면 본사가 책임을 면하기 어렵습니다. 따라서 해외 법인은 단순히 현지에 주소지를 두는 것만으로는 부족하고, 설립 단계부터 운영, 분쟁 대응까지 현지 실정에 맞는 철저한 리스크 관리 체계를 갖추는 것이 중요합니다.
법무법인 슈가스퀘어의 크로스보더 전담센터는 현지 사무소를 직접 운영하며 해외 시장에 특화된 노하우를 쌓아왔습니다. 연락사무소만 둔 일반 로펌과 달리 변호사가 직접 상주하면서 현지 법률뿐만 아니라 문화와 비즈니스 관행까지 깊이 이해하고 실무에 반영해, 실질적이고 실행력 있는 자문을 제공합니다. 또 모든 계약과 문서는 현지 전문 변호사가 직접 검토하며 핵심 규제 이슈 대응부터 현지 기관 협상까지 직접 참여해 기업의 부담을 줄입니다.
국가별로 다른 법제와 규제를 충분히 반영하고, 자회사의 독립성을 유지하며 리스크를 분산하는 실질적 전략이 필요하다면 크로스보더 전담센터와 상의해보세요. 해외 진출의 기회는 철저한 준비에서 시작됩니다.
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