상법 개정안, 실무에는 어떤 파장? 슈가스퀘어가 짚어본 실무 영향 분석과 주요 쟁점 전망

1. 상법 개정안, 기업 지배 구조에 어떤 변화를 가져올까?

국무회의를 통과한 상법 개정안은 우리나라 기업의 지배 구조와 경영 관행에 중대한 전환점을 가져올 입법으로 평가받습니다.

 이번 개정안은 단순한 법률 조문 변경을 넘어, 이사의 책임 범위 확대, 감사위원 독립성 강화, 전자 주주총회 의무화, 사외이사 체계 개편 등 기업 경영의 전반을 아우르는 구조적 변화를 포함합니다. 특히 이사의 충실 의무 대상이 기존 ‘회사’에서 ‘회사 및 주주’로 확대된 점이 눈에 띕니다. 기업 경영의 투명성과 책임성을 강화하려는 입법 취지는 명확하지만, 그 적용과 해석 과정에서는 다양한 해석과 논쟁이 뒤따를 것으로 예상됩니다.

2. 이사의 충실 의무 확대: 주주를 향한 책임의 제도화

개정된 상법 개정안의 핵심은 이사의 충실 의무 확대입니다. 기존에는 이사가 의무를 다할 대상이 ‘회사’에 국한되어 있었지만, 앞으로는 ‘주주’에 대한 충실 의무도 함께 지게 됩니다. 이로써 기업 지배 구조상에서 주주의 권익 보호가 보다 명확하게 제도화되는 방향으로 나아가게 되었습니다.

• 이사회는 의사결정 시 주주 전체의 이익을 고려해야 함

• 소액주주 보호 강화 및 대주주의 전횡 방지

• 충실 의무 위반 시 민사상 손해배상책임 가능성 확대

이러한 변화는 기업 경영의 기준을 ‘주주 중심’으로 이동시키는 결정적 계기가 될 수 있습니다. 향후 기업 이사회는 특정 대주주에 유리한 의사결정 대신, 전체 주주의 권익을 균형 있게 반영해야 하며, 이는 경영 판단의 투명성을 요구하는 방향으로 작용할 것입니다.

3. 실무에서의 쟁점: 충돌하는 이해관계 속에서의 판단

이번 개정안은 공포 후 즉시 시행으로, 시장에서 곧바로 쟁점화될 것으로 보입니다. 다만 이사의 충실 의무 확대는 이상적 취지에도 불구하고, 실무적으로는 여러 쟁점을 동반할 수밖에 없습니다.

• 회사의 장기 전략과 주주의 단기 이익이 충돌할 경우, 이사의 선택 기준은?

• 대주주와 소액주주 간 이해관계가 다를 때 누구를 우선해야 하는가?

• ‘충실 의무 위반’의 법적 판단 기준은 어디에 두어야 하는가?

법적 판단의 명확성을 확보하지 못할 경우, 오히려 경영 판단이 위축될 수 있다는 우려도 있습니다. 향후 상법 개정안의 해석과 이에 따른 판례의 발전이 실무적으로 매우 중요한 과제가 될 것입니다.

이런 상황에서 기업은 단기적으로 이사의 책임 강화와 이해관계 조정으로 인해 경영 리스크가 커질 수 있음을 인지해야 합니다. 내부 통제 시스템을 재정비하고, 이사회 구성 및 의사결정 과정을 체계화하는 준비가 필수적입니다. 이사의 충실 의무 확대에 맞춰 의사결정 과정에서 주주 이익을 어떻게 반영할지 구체적인 가이드라인을 수립하고, 관련 법률 전문가의 자문을 통해 발생 가능한 분쟁 소지를 미리 점검해야 합니다. 전자 주주총회 도입과 같은 기술적 변화도 유리하게 활용할 수 있어야겠지요. 이런 준비로 중장기적 성장 기반을 마련하는 시기를 보내야 합니다.

4. 추가 개정 내용: 기업 지배 구조 전반의 개선 시도

이번 상법 개정안은 단일한 조항의 변화에 그치지 않고, 기업 지배 구조 전반의 체계 개선을 목표로 다층적인 조치를 포함합니다.

• 감사위원 3% 룰 도입: 최대주주와 특수관계인의 의결권을 합산 3%로 제한해 감사 기능의 독립성 확보 (2026년 시행 예정)

• 전자 주주총회 의무화: 상장회사 대상, 비대면 주총을 의무화하여 주주 참여 기회 확대 (2027년 1월 1일 시행 예정)

• 독립이사 제도 도입 및 비율 확대: 사외이사를 독립이사로 명칭 변경하고, 이사회 내 독립이사 비율을 기존 1/4에서 1/3로 강화

이러한 제도들은 기업 투명성 강화, 소수 주주 권익 보호, 투자자 신뢰 회복이라는 목표와 맞닿아 있어, 국내 자본시장의 질적 향상을 위한 중요한 법적 기반이 될 것으로 기대됩니다.

5. 복잡해진 기업 법무 환경, 정확하고 신속하게 대응하세요

새로운 상법 개정안은 단기적으로는 기업에 부담과 도전이 될 것입니다. 특히 이사의 충실 의무와 관련된 법률 리스크는 향후 분쟁의 핵심 쟁점이 될 가능성이 높은데요. 이러한 상황에서 기업 지배 구조 전반을 이해하고 변화에 대응할 수 있는 전문 법률 자문의 역할은 더욱 중요해집니다.

법무법인 슈가스퀘어는 기업의 설립부터 성장, 인수합병에 이르기까지 기업 생애주기 전반에 걸쳐 전문적이고 실용적인 법률 솔루션을 제공해왔습니다. 이번 개정이 기업의 중장기적인 법률 리스크를 줄이고 경영 안정성을 높이는 방향으로 적용될 수 있도록,

• 기업 지배 구조 개선 및 준법경영 시스템 설계

• 이사회 운영 및 주총 관련 규정 분석 및 자문

• 충실 의무 위반 리스크 진단 및 분쟁 대응 전략 제시

• 전자 주총 및 감사위원회 구성 관련 실무 자문으로 돕겠습니다.

복잡한 입법 환경 속에서는 정확한 해석과 신속한 대응이 경쟁력입니다. 기업의 규모나 산업 특성에 관계없이, 변화된 법률 환경에 맞춘 맞춤형 법률 솔루션이 필요하시다면 지금 바로 슈가스퀘어에 문의하세요. 변화가 기회가 될 수 있도록, 슈가스퀘어가 함께하겠습니다.

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