미국 법인 설립 가이드 | LLC와 C-Corp 차이부터 주(State) 선택까지

1. 미국 법인 설립, 무조건 델라웨어 C-Corp이 정답일까?

미국 진출이나 현지 법인 설립을 고민 중이신가요? 특히 스타트업 창업 초기 단계에 계시다면 ‘델라웨어 C-Corp’이 정답처럼 느껴질 수 있지만, 실제로는 다양한 선택지가 있습니다. 아래 세 가지를 종합적으로 고려해 나에게 맞는 법인 설립 전략을 세우는 것이 중요하죠. 

• 어느 주(State)에서 설립할 것인가?

• 어떤 형태로 설립할 것인가? (LLC or C-Corp)

• 비용과 세금, 그리고 향후 성장 방향을 어떻게 설정할 것인가?

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2. 어느 주(State)에 설립할까? 주요 5개 주 비교

미국은 연방국가로서 각 주마다 법과 세제가 달라, 법인 설립부터 세금, 규제까지 주 단위로 결정됩니다. 대표적인 5개 주를 비교해봅니다.

• 델라웨어: 기업 친화적인 법제도와 스타트업 투자 유치에 유리. 기업 전문 법원(Chancery Court)이 있어 분쟁 해결도 빠름. 단점은 실질 영업지가 다른 주라면 Foreign Entity 등록이 필요하여 이중 등록·이중 비용 발생.

• 캘리포니아: 스타트업과 벤처캐피탈의 중심지. 단, 연간 $800 이상의 프랜차이즈 세금과 까다로운 규제가 존재. 유지비용이 높은 편.

• 텍사스: 법인세는 없고 프랜차이즈세만 있음. 설립이 간편하고 인건비·운영비도 비교적 저렴. 제조업과 테크기업에 인기.

• 플로리다: 개인소득세가 없어 소규모 사업이나 커머스, 부동산업에 유리. 설립과 유지 비용이 낮고 행정도 단순함.

• 와이오밍: 최저 수준의 유지 비용. 실제 사업보다는 페이퍼컴퍼니 용도로 주로 활용됨.

3. 법인 형태 선택: LLC vs C-Corp

1) LLC  유한책임회사 

• 장점: 설립이 간단하며 개인소득처럼 세금이 부과돼 이중과세 없음. 유연한 운영, 외국인 설립 가능. → 프리랜서, 부동산 투자자, 초기 창업자에게 적합.

• 단점: 주식 발행 불가, 스톡옵션 등 투자유치 불리. VC 투자 유치 계획이 있다면 한계가 있음.

2) C-Corp 전형적인 주식회사

• 장점: 투자 유치에 최적화된 구조. 지분 설계와 스톡옵션 발행 가능. → 스타트업, 시드/시리즈 투자 유치 계획 시 일반적으로 선택됨.

• 단점: 법인 자체 과세 + 주주의 배당 소득세 → 이중 과세 구조.

4. 미국 법인 설립 절차

법인 형태 결정: LLC 또는 C-Corp 

→ 회사명 중복 여부 확인: 각 주 정부 웹사이트에서 가능. 중복 시 ‘DBA(Doing Business As)’ 등록 필요

→ Registered Agent 지정: 법적 서류 수령 담당자. 월 $50~150

→ 주정부 설립 서류 제출: 온라인 신청 시 당일 처리 가능

→ EIN(Employer Identification Number) 발급: SSN이 없으면 우편 또는 팩스로 진행(약 3주 소요)

→ C-Corp 추가 절차: 정관 작성, 이사 선임, 주식 발행, 미국 은행 계좌 개설, 사업 인허가 등록은 업종에 따라 필요

5. LLC에서 C-Corp로 전환도 가능할까?

1)LLC로 시작 후 전환 전략

처음엔 LLC로 MVP를 테스트하고, 가능성이 보이면 C-Corp로 전환하는 방식도 효과적입니다. 다만 주의할 점이 있습니다.

• 자산을 넘기는 형식의 전환 → 양도소득세나 법인세 발생 가능

• 지분구조 변경 시 → LLC 멤버십 지분을 주식으로 바꿀 때 정확한 계산과 계약 필요

• 기존 계약 이슈
  → 은행계좌, SaaS, 임대계약 등 자동으로 승계되지 않을 수 있음
  → 전환 기록이 깔끔하지 않으면 투자자 신뢰에 악영향

2) LLC → C-Corp 전환 방법 2가지

• Statutory Conversion
  → 법적 형식만 C-Corp로 전환. 법인번호, 계약, 자산 등 그대로 유지되어 깔끔함.
  → 단, 모든 주에서 제공되는 건 아님 (델라웨어, 캘리포니아, 텍사스, 플로리다, 워싱턴 등 몇몇 주에서 공식/비공식적으로 가능)

• Asset Transfer → 새로운 C-Corp 설립 후 기존 LLC 자산/계약을 이관. LLC는 해산하거나 유지

6. 미국 진출도 슈가스퀘어와 함께 하세요

미국 법인 설립은 복잡하고 막막하게 느껴질 수 있지만, 가장 중요한 것은 현재 내 사업 상황에 적합한 구조로 출발하는 것입니다. 그리고 향후 변화에 따라 유연하게 구조를 전환할 수 있다는 점도 반드시 기억해두세요.

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