위탁판매·OEM·납품계약의 차이 — 유통 구조에 따른 법적 지위와 책임 분석

유통 구조가 ‘위탁판매인지, OEM인지, 납품계약인지’에 따라 사업자의 법적 지위와 책임이 완전히 달라집니다. 이 글에서는 위탁판매·OEM·도매계약의 법적 구분과 함께, 재고·환불·반품의 책임 주체, 대규모유통업법 적용 여부, 납품거래에서 반복적으로 발생하는 갑을 분쟁의 특징을 짚어봅니다.

전자상거래·유통 사업자라면 이 핵심 기준들을 꼭 확인하고 가세요! 계약 구조에 따라 달라지는 리스크를 정확히 이해하고 안전한 유통 전략을 세울 수 있도록 안내해드릴게요.

1. 위탁판매·OEM·납품계약의 법적 구조 — 뭐가 어떻게 다를까?

전자상거래와 유통 시장이 빠르게 확장되면서, 브랜드·제조사·판매자 간의 공급 구조는 더욱 복잡해졌습니다. 실제 현장에서는 계약의 명칭만 위탁, 납품이었던 경우에 분쟁이 잦은데요, 특히 재고·환불·반품 책임을 두고 의견이 엇갈리는 일이 빈번해 이 세 유형의 차이를 먼저 짚어봅니다.

유통 계약의 법적 성질을 구분하는 가장 중요한 기준은 '재고의 소유권이 언제, 누구에게 넘어가는가'입니다.

1)  위탁판매(위수탁 거래)

• 재고 소유권: 위탁자(브랜드·제조사) 보유

• 판매자(수탁자)는 판매만 대행, 재고 부담 없음

• 반품·환불·재고 비용은 원칙적으로 위탁자 책임

• 판매자는 수수료(정산비율)에 따라 수익 구조 형성

판매자가 재고를 갖지 않아 재고 부담은 없지만, 소비자보호법상 '통신판매자'로서의 책임이 발생할 수 있어 계약서에 책임 분담을 명확히 해야 합니다.

2) OEM(제조 위탁)

• 발주자는 기획·브랜드 소유

• 제조사는 “생산자”의 지위

• 품질 문제는 제조사와 발주자에게 각각 부담 가능

• 소비자와의 관계가 아니라 B2B 분쟁(불량·납기)이 주된 쟁점

3) 도매·납품(매매계약)

• 재고 소유권이 판매자에게 이전

• 판매자가 독립적인 가격·마진 전략 운영

• 원칙적으로 반품 의무 없음(특약 없는 경우)

• 단가 인하·재고 전가·지연 정산 등 갑을 분쟁이 가장 빈번

재고를 매입하는 순간 모든 리스크(안 팔릴 위험)를 판매자가 안게 됩니다. 이 구조에서는 유통사가 판매자에게 부당하게 반품을 강요할 경우 공정거래법 위반 소지가 큽니다.

2. 재고·환불·반품, 누가 책임질까? — 유통 구조별 책임 주체

전자상거래에서 가장 중요한 쟁점은 소비자 환불 및 하자 발생 시 누가 책임지는가입니다. 소유권 유무에 따라 책임 주체가 극명하게 갈립니다.

1) 위탁판매

• 재고 소유권은 위탁자에게 있어 → 환불·반품 비용도 원칙적으로 위탁자 부담

• 다만 판매자의 과실(포장 미흡·오배송)이 있는 경우 책임 분담 가능

2) 납품계약(매매)

• 공급 시점에 재고 소유권이 판매자에게 이미 이전 → 고객 환불·교환은 판매자가 전면 부담

• 제조 불량은 제조사와 별도 B2B 조정 필요

3) 왜 분쟁이 반복될까?

계약서에 '위탁판매'라고 명시했더라도, 운영 실질에서 판매자(수탁자)가 재고를 의무적으로 떠안거나, 판매 부진으로 인한 반품 비용을 강제로 부담한다면 법원은 이를 '위탁의 탈을 쓴 변칙적인 납품(매매계약)'으로 판단합니다. 전자상거래 분야에서는 '계약 명칭'보다 '실제 운영 방식'을 기준으로 책임을 판단하므로, 계약서와 실제 운영을 일치시키는 것이 리스크 관리의 핵심입니다.

3. 대규모유통업법 적용 여부 — 유통사와 거래한다면 필수 체크!

브랜드·제조사가 백화점·홈쇼핑·대형 플랫폼 등 대규모 유통업자와 거래하는 경우, 단순 민사계약이 아니라 대규모유통업법(대규모유통업거래 공정화에 관한 법률)이 적용될 수 있습니다. 이 법은 거래상 갑을 관계에서 발생하는 부당한 행위를 규제하기 때문에, 적용 시 기업의 리스크가 기하급수적으로 커집니다.

📌대규모유통업법 주요 규제 위반 사례

• 부당 반품 강요 금지: 납품업자에게 정당한 사유 없이 반품을 강요하는 행위.

• 납품단가 일방 감액 금지: 계약 기간 중 단가를 일방적으로 깎거나 소급하여 적용하는 행위.

• 판촉비 전가 금지: 유통업체의 자체 판촉 행사에 드는 비용을 납품업체에게 강제로 분담시키는 행위.

• 경영 정보 요구 금지: 영업 비밀에 해당하는 경영 정보를 무리하게 요구하는 행위.

다만 납품계약이라고 해서 항상 대규모유통업법이 적용되는 것은 아니고, 유통사의 자산 규모와 거래 구조를 기준으로 판단하니, 사안별로 전문가의 자문을 받아보시기를 권합니다. 이 법이 적용될 경우, 위반 시 공정위 시정명령·과징금·형사처벌까지 가능합니다.

4. 유통 구조 분쟁, 슈가스퀘어 기업법무 자문으로 안전하게 설계하세요

유통 비즈니스에서 발생하는 분쟁은 대부분 불분명한 책임 분담과 갑을 관계에서의 부당 행위에서 시작됩니다. 법무법인 슈가스퀘어 기업법무팀은 전자상거래 기업, 브랜드, 제조사, 플랫폼과의 다양한 공급 계약을 검토·설계하며 유통 구조 전반의 리스크 관리를 지원해왔습니다.

• 계약 구조 설계: 위탁판매, 납품, OEM 계약서의 재고, 반품, A/S 책임 조항을 분쟁 발생 시를 대비하여 명확히 설계합니다.

• 공정거래 리스크: 대규모유통업법 및 공정거래법 위반 소지 사전 점검 및 분쟁 발생 시 법적 대응 전략을 수립합니다.

• 갑을 분쟁 대응: 일방적 단가 인하, 정산 지연, 부당 패널티 등 유통사와의 분쟁에 대한 실질적인 협상 및 법적 대응을 지원합니다.

유통 구조는 단순한 거래 방식이 아니라 사업의 수익성·리스크·지배력을 모두 좌우하는 핵심 요소입니다. 불필요한 분쟁을 막고, 안정적인 유통 전략을 세우고자 하신다면 지금 슈가스퀘어와 상담하세요. 

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