주주 간 약정 어겼더니 하루 100만원 배상? 대법원의 판단은

주주간 의결권 구속약정의 법적 효력과 위반 시 구제수단을 대법원 판례를 통해 살펴보는 내용을 다룹니다.

법무법인 슈가스퀘어

Jul 30, 2025

Contents

1. 의결권 구속약정이란?2. 사건의 배경 3. 대법원의 판단…“의결권 구속약정은 유효, 위반하면 의무 부담”4. Sugar Recipe | 슈가 변호사의 총평

[Sugar's Preview]

주주간 약정을 어기고 단독으로 이사를 추가 선임한 경우, 법원은 어떤 책임을 물을 수 있을까요?

A씨는 오랜 고민 끝에 B씨와 함께 회사를 설립하기로 했습니다. 서로의 신뢰를 바탕으로 주식 보유 비율(A:45%, B:55%)과 이사 선임(각 2명씩)을 약정했지만, B씨는 2년 후 임시주주총회에서 일방적으로 3명의 이사를 추가 선임했습니다. 균형있는 경영을 위해 맺은 약속이 하루아침에 무너진 것입니다. A씨는 이 부당한 상황을 바로잡기 위해 법원의 문을 두드렸습니다.

*위 사례는 판례를 바탕으로 이해를 돕기 위해 작성된 것으로, 실제 사실과는 차이가 있을 수 있습니다.

안녕하세요, 법무법인 슈가스퀘어 슈가 변호사입니다.

오늘은 주주 간 의결권 구속약정이 실제로 어느 정도까지 효력을 갖는지, 위반 시 어떤 법적 조치를 취할 수 있는지를 다룬 대법원 2025. 6. 12. 선고 2020다219577 판결을 중심으로 살펴보겠습니다.

1. 의결권 구속약정이란?

의결권 구속약정은 주주들이 주주총회에서 의결권을 행사하는 방식에 관해 사적으로 약정하는 것으로, 이사 선임, 정관 변경, 주요 경영 결정에 관한 지분 균형을 맞추기 위해 자주 활용됩니다.

그러나 회사법상 주주의 의결권은 본질적으로 자유로운 것이므로, 그 행사 방식을 사적으로 제한하는 약정이 법적으로 유효한지, 위반 시 어떤 책임이 발생하는지는 오랜 쟁점이 되어 왔습니다.

2. 사건의 배경

A씨와 B씨는 2016년 주식회사 X를 공동 설립하며, 주식 보유 비율을 A 45%, B 55%로 정하고, 양측이 각 2명의 이사를 선임하기로 하는 의결권 구속약정을 체결했습니다.

그러나 B씨는 2018년 9월 임시주주총회를 열어 자신의 의결권만으로 3명의 이사를 일방적으로 추가 선임했고, 이로 인해 이사회는 A 추천 2명, B 추천 5명으로 구성되어 경영 균형이 무너졌습니다.

이에 A씨는 B씨에게 약정 회복을 위해 이사 3인의 해임 결의에 찬성할 의무가 있다고 주장하며, 그 이행을 명하는 간접강제를 신청했습니다.

3. 대법원의 판단…“의결권 구속약정은 유효, 위반하면 의무 부담”

대법원은 아래와 같이 판시하며 의결권 구속약정의 법적 효력을 인정했습니다:

의결권 구속약정은 주주 간 계약으로서 원칙적으로 유효하며, 강행법규에 반하지 않는 한 당사자 간에는 구속력을 가짐
다만, 주주총회 결의 자체는 유효하므로 약정을 이유로 결의 무효를 주장할 수는 없음
그러나 약정을 위반한 주주는 그로 인한 계약상 의무를 부담하게 되며, 약정 내용을 회복하기 위한 조치를 취할 의무가 있음
B씨는 자신이 추천하여 선임한 이사 5명 중 3명을 해임하는 안건에 찬성표를 던질 의무가 있고, 이를 이행하지 않을 경우 A씨에게 하루 100만 원을 지급해야 하는 간접강제도 정당함

이 판결은 의결권 행사 자체에는 영향을 미치지 않되, 약정의 신의성실 의무 위반에 대한 민사상 책임은 엄격히 물을 수 있다는 점을 명확히 한 것입니다.

4. Sugar Recipe | 슈가 변호사의 총평

이번 판결은 단순히 “합의 위반”에 그치지 않고, 주주 간의 의결권 행사 약정이 민사적으로 어떻게 집행될 수 있는지를 구체적으로 보여준 중요한 사례입니다. 특히 경영권 구조를 사전에 조율하고자 하는 스타트업, 합작법인, 투자 유치 기업에서는 주주 간 약정이 실제로 분쟁 상황에서 어떤 역할을 할 수 있는지 이해하는 데 도움이 됩니다.

약정 위반이 있더라도 주주총회 결의 자체를 무효로 돌릴 수는 없지만, 계약상 책임을 근거로 구체적 의무 이행이나 손해배상을 청구할 수 있다는 점에서 실무적 활용 가치가 큽니다.

주주 간 갈등이나 의결권 분쟁에 직면하셨다면, 단순한 주주총회 대응을 넘어서 약정의 내용과 실효성을 입증할 수 있는 전략이 필요합니다. 법무법인 슈가스퀘어는 기업 경영의 안정성과 주주 권익 보호를 위해 풍부한 기업법무 경험을 바탕으로 실질적인 해법을 제시하겠습니다.

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