동업자 손절, 최악의 시나리오는? 스타트업 공동대표 해임 분쟁의 법적 함정 3가지

1. 공동대표 해임 시에는 '정당한 사유'와 '적법 절차'가 관건

스타트업 공동대표 체제에서는 서로간의 신뢰가 깨지면 곧바로 경영권 분쟁으로 번져, 심한 경우 한 명이 다른 공동대표를 경영에서 배제하거나 해임하는 상황으로까지 이어질 수 있습니다. 이때 공동대표는 단순히 직책이 아니라, 법적으로는 이사(상법 제382조)로서 대표권을 갖는 핵심 경영자이기 때문에, 공동대표를 해임하려면 감정이나 합의로 해결할 수 없고, 법이 정한 해임 절차를 거쳐야만 효력이 인정됩니다.

결국 ‘대표 자리에서 밀려났다’는 건, 실제로 주주총회 결의가 있었거나 해임등기까지 이뤄진 경우일텐데요. 이때 ‘누가 옳으냐’보다 ‘절차가 적법했느냐’에 집중하는 것이 문제 해결에 더 도움이 됩니다.

✅ Action Point: 이사 해임의 '정당한 사유' 기준 3가지

법원은 정당한 사유 없이 해임된 이사에게는 손해배상청구를 할 수 있도록 보호합니다. 법이 인정하는 '정당한 사유'는 다음과 같습니다.

• 직무 태만/위반: 잦은 결근, 중대한 업무 지시 불이행 등

• 회사 명예/신용 훼손: 공금 횡령/배임 의혹, 회사 기밀 유출 등 명백한 위법 행위

• 경영 부진: 단순히 실적이 나쁘다고 해임할 수는 없고, 경영 판단상의 중대한 과실 입증 필요

✅ 주주 간 계약서로 리스크 관리 가능

창업 초기 주주 간 계약서(SHA, Shareholder's Agreement)에 공동대표가 해임될 수 있는 사유와 절차를 명확히 규정해두면, 동업자 손절 시에도 지분 회수와 해임 절차의 예측 가능성을 높일 수 있습니다. 유일한 안전장치이기도 하죠. 

👉주주간계약서 작성하는 방법｜초기스타트업이 꼭 알아야 할 지분관리 전략(링크)

2. 5:5 지분 구조의 치명적 결함: 회사를 멈추는 Deadlock 리스크

공동창업자 입장에서는 "동등하게 시작하자"는 의미로 5:5 지분을 선택하지만, 이 구조는 법적·경영적 관점에서는 불안정합니다. 주요 의사결정(투자유치, 신사업 진출)에서 공동대표들의 의견이 엇갈리면 의결권 교착(deadlock)상태에 빠질 수 있어서입니다. 공동대표 간 의사가 맞지 않으면 ‘누가 회사를 더 지배할 수 있느냐’의 싸움으로 번지기도 쉽습니다.

• 경영 정지: 회사의 주요 의사결정(대표 선임, 투자, 인사, 신사업 등)이 합의되지 않으면 법적 정지 상태에 돌입합니다.

• 투자 철회 리스크: 외부 투자자들은 5:5 지분을 내부 분쟁 리스크로 평가하며, 투자 유치를 주저하거나 아예 철회하는 결정적인 이유가 되기도 합니다.

• 법원의 개입: 교착이 장기화되어 회사 운영이 불가능해지면, 법원이 회사 해산 명령을 내리거나 제3자 관리인을 선임하여 경영권을 박탈할 수 있습니다.

5:5 지분 구조는 누구도 최종 결정을 내릴 수 없는 상태로, 스타트업에게 가장 중요한 '시간'을 갉아먹는 치명적인 균형입니다.

✅ 주주 간 계약서로 치명적인 분쟁 막기

① Buy-Sell Clause (강제 매수·매도 청구권)

• 한쪽이 상대방의 지분을 일정한 조건과 가격으로 매입하거나, 반대로 매도하도록 요구할 수 있는 조항입니다.교착 상황이 장기화되기 전에 한쪽이 결단을 내려 구조를 정리할 수 있습니다.

② Casting Vote (결정권 부여)

• 특정 상황에서 대표이사 한 명 또는 제3자에게 최종 의결권을 부여하는 제도입니다. 정관에 명시함으로써 Deadlock이 발생했을 때 신속하게 의사결정 마비를 해소하고 시간을 벌 수 있습니다.

③ Mediation & Arbitration Clause (중재/조정 조항)

• 공동창업자 갈등 시 외부 전문가(중재인)를 지정하여 감정적인 분쟁을 구조적으로 정리해줄 수 있도록 하는 방법입니다. 법원 소송에 비해 시간과 비용을 절약할 수 있으며, 빠른 판단을 통해 회사의 경영 안정화를 도모할 수 있습니다.

3. 해임 통보를 받았다면? '7일 골든타임' 대응 전략으로 뒷통수 돌려 막기

공동대표 해임 통보를 받았다면 감정적으로 반응하기보다, 법적 대응의 골든 타임을 놓치지 않고 신속하게 절차적 하자를 검토하세요.

• STEP 1. (통보 즉시) 절차적 하자 검토,상대방의 주주총회 결의에 무효 사유가 있는지 확인, 소집 통지 기간(7일) 준수 여부, 의결 정족수 충족 여부 등

• STEP 2. (신속 대응) 경영 참여 기회 확보,대표 지위 상실로 인한 업무 배제와 회사 운영 마비를 막음,해임결의 효력정지 가처분 또는 대표권 행사정지 가처분 신청

• STEP 3. (장기 전략) 지분 정리 및 Exit, 분쟁 장기화로 인한 회사 가치 하락을 막고, 지분 가치를 사수, 주식양수도계약 또는 강제매수청구권을 통한 합리적 지분 Exit 협상

가처분 신청은 법원에서 신속하게 인용 여부를 결정하기 때문에, 해임 통보 직후 가장 빠르고 강력하게 경영 참여 통로를 확보할 수 있는 법적 방어막입니다. 이때 제출하는 자료와 법리 구성이 상대방의 일방적 배신 시도를 무력화하는 핵심입니다.

4. 혼돈 속의 경영 안정화를 돕는 법률 파트너, 슈가스퀘어

동업자 배신처럼 느껴지는 갈등도, 법적으로 보면 지배구조가 균형을 잃은 결과입니다. 혼란스러운 상황에서는 감정이 아닌 구조로, 문제를 바로잡을 법적 절차가 필요합니다. 슈가스퀘어 스타트업 자문 서비스는 공동대표 해임, 경영권 분쟁, Deadlock 해소 등 스타트업 특유의 구조적 갈등에 특화된 솔루션을 제공해왔습니다. 

대표님들의 시간과 비용을 아끼는 최단기 해법을 제시합니다.

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• 주주 간 계약서 미비 시
  발생하는 모든 법적 위험에 대한 맞춤형 대응 및 동업자 손절 분쟁을 대리합니다.

공동창업자간의 관계를 계속해서 지켜주는 건 감정이 아니라 명확한 계약의 설계입니다. 슈가스퀘어가 귀사의 공정한 시작을 안정적 구조로 만들어드리겠습니다. 지금 상담하세요.

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