상환전환우선주 조기상환 청구, 어떤 경우에 가능할까요?
[Sugar's Preview]
상환전환우선주 투자자의 조기상환청구권 행사 요건과 한계는?
A 유한회사는 2018년 벤처기업 B사의 상환전환우선주 27,843주를 인수했습니다. 계약서에는 2020년 말까지 기업공개(IPO)를 하지 못할 경우 조기상환을 청구할 수 있다는 조항이 있었습니다. B사가 약속한 기한 내 IPO에 실패하자, A사는 조기상환을 청구했습니다. 과연 A사의 청구는 정당했을까요?
*위 사례는 판례를 바탕으로 이해를 돕기 위해 작성된 것으로, 실제 사실과는 차이가 있을 수 있습니다.
안녕하세요, 법무법인 슈가스퀘어 슈가 변호사입니다.
최근 상환전환우선주(RCPS, Redeemable Convertible Preferred Stock) 관련 분쟁이 증가하고 있습니다.
오늘은 서울고등법원 2023나2038760 판결을 통해 조기상환청구권의 행사 요건과 법적 한계를 살펴보겠습니다.
1. 상환전환우선주와 조기상환청구권
상환전환우선주(RCPS)는 투자자 보호를 위해 일정 조건에서 상환을 청구할 수 있는 주식입니다.
특히 기업공개(IPO) 실패, 경영권 변경, 계약 위반 등의 사유 발생 시 조기상환을 청구할 수 있도록 계약이 체결되는 경우가 많습니다.
그러나 조기상환청구권 행사는 회사의 재무 안정성과 타 이해관계자 보호에도 영향을 미치므로, 그 요건을 엄격하게 해석해야 합니다.
2. 사건의 구체적 경위
2018년 7월, A 유한회사(원고)는 B사(피고)가 발행한 상환전환우선주 27,843주를 인수하는 계약을 체결했습니다.
계약에는 다음과 같은 조기상환 및 일반상환 관련 조항이 포함되었습니다.
조기상환청구권: 피고가 2020년 12월 31일까지 IPO를 완료하지 못할 경우, 원고는 조기상환을 청구할 수 있음.
일반상환청구권: 배당가능이익이 존재하는 경우, 2021년 1월 1일부터 상환 청구 가능.
상환가액:
조기상환 시 연복리 19%의 이율 적용.
일반상환 시 연복리 6%의 이율 적용.
B사는 기한 내 IPO를 달성하지 못했고, 원고는 2020년 12월 21일 조기상환을 청구했습니다.
그러나 피고가 이에 불응하자, 원고는
주위적으로 "상장의무 위반에 따른 조기상환금 및 이자 지급"을
예비적으로 "일반상환에 따른 상환금 및 이자 지급"을각 구하는 소송을 제기했습니다.
3. 법원의 판단
(1) 조기상환청구권 부정
법원은 원고의 조기상환청구를 인정하지 않았습니다. IPO 실패만으로는 조기상환청구권을 발생시키는 '기한이익 상실사유'에 해당하지 않는다고 보았기 때문입니다.
판단 논거:
계약상 조기상환청구권은 IPO 실패 그 자체가 아니라, 피고가 의도적으로 상장을 회피하거나 계약 의무를 위반한 경우 발생하는 것으로 해석해야 함.
피고는 외부 요인(매출 부진, 대외 환경 악화)으로 인해 상장 요건을 충족하지 못했으며, 이는 피고의 고의적 의무 회피로 보기 어려움.
(2) 일반상환청구 인정
원고가 조기상환청구 이후 제기한 일반상환청구는 배당가능이익 범위 내에서 인정되었습니다.
일반상환청구권 행사 시점:
원고는 2022년 11월에서야 일반상환청구를 예비적 청구로 추가했으며, 법원은 이를 적법한 청구로 인정했습니다.
조기상환청구(2020년) 당시에는 일반상환청구 의사가 포함되지 않았다고 판단했습니다.
배당가능이익 산정:
법원은 K-IFRS와 상법 간의 차이를 조정하여 배당가능이익을 재산정했습니다. 이를 통해 상환 가능한 금액을 9,732,581,905원으로 확정했습니다.
(3) 상환금 지급과 주권 교부의 동시이행
법원은 상환금 지급과 주권 교부가 쌍무계약의 동시이행관계에 있다고 보았습니다. 주권 교부 없이 상환금 지급을 요구할 수 없으므로, 피고는 이행지체 책임이 없다는 결론에 도달했습니다.
4. Sugar Recipe | 슈가 변호사의 총평
이번 판결은 상환전환우선주 관련 법리에 중요한 기준을 제시했습니다.
조기상환청구권의 행사 요건:
단순한 IPO 실패가 아니라, 계약 위반 또는 상장 회피와 같은 추가적 사유가 있어야 합니다.
일반상환청구권의 독립성:
조기상환청구와 일반상환청구는 요건, 시기, 범위가 명확히 구분되어야 하며, 한 청구에 다른 청구가 포함된 것으로 해석될 수 없습니다.
배당가능이익 산정의 조정:
K-IFRS와 상법의 차이를 반영한 조정이 필요하며, 공정가치 평가에 따라 산정된 배당가능이익을 기준으로 상환 범위가 결정됩니다.
또한, 이번 판결은 주주간 계약에서 경영권 보장 약정을 위반하는 경우, 채무불이행책임이 인정될 수 있음을 확인한 사례로도 볼 수 있습니다.
주주간 계약이 단순한 선언적 약정이 아니라 법적 구속력을 가지는 계약이라는 점이 강조되었습니다.
특히, 경영권 보장 약정의 위반이 회사 운영과 주주 가치에 중대한 영향을 미치는 경우, 법원은 이를 실질적인 계약 위반으로 보고 채무불이행에 따른 법적 책임을 인정할 가능성이 높습니다.
상환전환우선주 투자 분쟁은 복잡한 법률 검토가 필요한 사안입니다. 법무법인 슈가스퀘어는 풍부한 경험과 전문성을 바탕으로, 투자자와 기업 모두의 권리를 보호하며 합리적인 해결책을 제시하고 있습니다.
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