기업인수계약에서 '노력의무' 조항은 법적 구속력이 있을까요?
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M&A 계약서의 '노력한다' 문구, 과연 법적 강제력이 있을까?
수천억 원대 기업인수 계약에서 '노력한다'는 한 줄의 문구가 법정 공방으로 이어진 흥미로운 사건이 있었습니다. 한 투자회사는 '매각절차에 노력하여야 한다'는 계약 조항을 근거로 소송을 제기했지만, 상대 기업은 이는 단순한 선언적 문구일 뿐이라며 맞섰는데요. 과연 계약서상 '노력의무' 조항은 법적 구속력이 있을까요? 대법원은 이에 대해 어떤 판단을 내렸을까요?
*위 사례는 판례를 바탕으로 이해를 돕기 위해 작성된 것으로, 실제 사실과는 차이가 있을 수 있습니다.
안녕하세요, 법무법인 슈가스퀘어 슈가 변호사입니다.
최근 기업인수계약에서 '노력의무' 조항의 법적 효력에 대한 관심이 높아지고 있습니다. 오늘은 대법원 2021. 1. 14. 선고 2018다223054 판결을 통해 자세히 알아보도록 하겠습니다.
1. 계약서의 최선노력조항이란?
최선노력조항(best efforts clause 또는 best endeavours clause)은 계약상 채무이행에서 채무자가 말 그대로 최선의 노력을 다하겠다는 취지의 문구를 담은 계약조항입니다. 그러나 이러한 조항이 단순한 선언적 의미인지, 아니면 법적 강제력이 있는 의무인지에 대해서는 오랫동안 논란이 있어 왔습니다.
2. 사건의 구체적 내용
2011년 두산인프라코어는 DICC(두산인프라코어차이나)에 3,800억 원의 외부 투자금을 유치하면서, 기업공개(IPO)를 조건으로 "최선의 노력을 다한다"는 의무 조항을 포함한 계약을 체결했습니다. 이 계약에는 IPO가 실패할 경우, 주주의 동반매도요구권(Drag along)을 행사할 수 있다는 약정도 포함되어 있었습니다.
그러나 DICC의 상장이 실패하면서, 20% 지분을 보유한 재무적 투자자(FI)는 2015년에 동반매도요구권을 행사해 DICC의 100% 지분 공개 매각을 시도했습니다. 하지만 이 매각 시도 역시 성사되지 않았습니다. 이에 투자자들은 두산인프라코어가 상장 약속과 매각 절차에 대한 협조 의무를 이행하지 않았다며, 주식 매매대금 청구 소송을 제기했습니다.
이 소송은 분쟁 금액이 7천억 원을 초과하는 대형 사건으로서, 두산그룹의 구조조정에 미치는 영향력 때문에 법조계와 경제계의 큰 주목을 받았습니다. 투자자 측은 피고가 매각절차 협조 의무를 위반했다는 입장을 보인 반면, 피고 측은 해당 조항이 단순한 선언적 문구에 불과하다며 맞섰습니다.
쟁점
"노력하여야 한다" 문구의 법적 구속력: 해당 조항이 단순히 선언적인 의미로 해석될 수 있는지 여부.
협조의무의 범위: 매각절차에서 어떤 수준의 협조가 요구되는지.
3. 대법원의 판단
대법원은 이 판결에서 소수 지분 투자자의 동반매도요구권(drag-along right) 행사에 관한 상세한 법리를 제시했습니다. 동반매도요구권은 소수 지분 투자자가 지분을 매각할 때 대주주의 지분까지 함께 매각할 것을 요구할 수 있는 권리입니다.
핵심 판결 내용
대법원은 "노력의무" 조항의 법적 구속력을 인정했습니다. 다만 "노력한다"는 문구가 모든 상황에서 법적 의무를 발생시키는 것은 아니며, 다음 조건들이 충족되어야 법적 강제력을 가질 수 있다고 판단했습니다:
계약 체결 목적과 경위
당사자들이 계약을 체결하며 달성하려는 목적과 의도를 면밀히 검토해야 한다고 했습니다.
문언의 구체성
"노력한다"는 문구만으로는 법적 구속력이 불명확할 수 있으나, 계약서 전반의 문맥과 추가적인 세부 규정이 이를 보완할 수 있습니다.
당사자의 행위
당사자가 실질적으로 협조하거나 관련 정보를 제공하는 등의 행위가 있었는지 판단해야 한다고 봤습니다.
대법원은 이 사건에서 피고가 일부 협조 의무를 이행하지 않았다고 보았습니다. 그러나 매각절차의 복잡성과 불확실성을 고려할 때 이를 신의성실 원칙에 반하는 "조건성취 방해"로 보기 어렵다고 판단했습니다.
4. 판결의 의의
이번 판결은 기업인수계약에서 흔히 사용되는 '노력의무' 조항의 법적 성격을 명확히 규정했다는 점에서 중요한 의미가 있습니다. 특히 계약 당사자들이 '노력한다'는 문구를 사용할 때는 그 법적 효과를 면밀히 검토해야 함을 시사합니다.
또한 이 판결은 PEF를 운용하는 GP들에게 실무적 지침을 제시했습니다. 투자회수 단계에서 주주간 계약 등 PEF 투자 관련 계약 조항을 단순히 형식적으로 해석하여 상대방에게 일방적 의무 이행을 요구하는 것은 부적절합니다. 대신 투자대상 회사의 구체적 상황을 고려하고 적절한 정보를 제공하는 등 민법의 대원칙인 신의성실의 원칙을 준수해야 한다는 점을 분명히 했다는 데 의의가 있습니다.
5. Sugar Recipe | 슈가 변호사의 총평
DICC 소송 대법원 판결은 PEF의 자금 회수 과정에서 발생할 수 있는 다양한 법적 쟁점들에 대해 명확한 기준을 제시했습니다. 이는 PE 업계 종사자들이 앞으로 PEF 운용 전략을 수립하는 데 중요한 지침이 될 것입니다.
주주간 계약상 동반매도요구권 행사 조건의 성취 여부는 계약 문언의 내용, 계약 체결 목적, 그리고 계약 체결 경위 등을 종합적으로 고려하여 판단해야 합니다.
계약 당사자가 협조의무를 이행하지 않았더라도, 단순한 협조 거부만으로는 법적 책임을 물을 수 없습니다. 신의성실 원칙을 위반한 방해 행위가 입증되어야 합니다.
"노력하여야 한다"는 문구의 법적 효력은 계약 체결의 목적과 경위를 종합적으로 검토하여 판단해야 합니다.
이러한 기업인수계약 관련 분쟁에서는 전문적인 법률 자문이 필수적입니다. 법무법인 슈가스퀘어는 풍부한 M&A 자문 경험을 바탕으로, 계약서 검토부터 분쟁 해결까지 전문적인 법률 서비스를 제공하고 있습니다. 복잡한 계약 관계에서 발생할 수 있는 리스크를 최소화하고, 고객의 권리를 최대한 보호하기 위해 최선을 다하겠습니다.
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